當混改變成一場“鴻門宴”

嚴學鋒

對抗動刀者，需有刀或槍，企業家的“情懷”說到底無用。混改后，高管團隊自身持有足夠力度的股權，可以和國資、財務投資者的股權形成有效制衡。

話說鴻門宴上，身在項羽大軍中的劉邦有被殺之憂。樊噲對劉邦說，“如今人方為刀俎，我為魚肉”，劉邦遂不辭而別，躲過一劫。

2000多年后的2016年7月1日，萬科董事會否決了寶能系召開股東大會罷免董事的議案，核心是罷免董事長王石為首的內部董事。但是，在截至7月6日持股25%的寶能系面前，持股4.1%的萬科管理層，類似“人為刀俎我為魚肉”，刀還是隨時會砍下來。

王石口中“典型的混合所有制公司”的萬科，面臨創始企業家出局，乃至動搖萬科十幾年相對穩定的混合所有制的可能性。這背后是，據中國公司法，股東享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利，遵循資本多數決：資本無情，持股比例占優乃至控股是刀，再優秀的職業經理人也只是魚肉。

國企發展混合所有制，企業家領銜的高管團隊是內因，政府/國資監管機構、戰略/財務投資者是外因，外因通過內因起作用。高管團隊擁有相對充足的動力、壓力、自主權，和企業形成真正的命運共同體，是混改成功、可持續的關鍵壓艙石，無此壓艙石則容易翻船。而合法、最市場化的壓艙石就是：高管團隊有效持股。有效持股，意味著持股比例很大、位居重要股東、持股價值是高管們最核心的財富乃至大力度借錢入股、遠超數倍年薪：自己也成為刀，對其他重要股東形成有效制衡。

有效持股方能成真正的主人

相較長期是職業經理人的王石，綠地集團、洋河股份等企業的混改，高管團隊做到了有效持股。

綠地1992年以純國企起步。1998年亞洲金融危機時綠地很困難，為推員工持股董事長張玉良跟員工做工作，要與公司同命運，拿不出錢的由公司財務部出面跟銀行做工作借錢：他借款最多，達300萬元，在當時是巨款。2003年張玉良領銜的職工持股會持股達到高峰，為58.77%。2015年8月18日，綠地上市，間接持股1%的張玉良身家逾20億元—其身家性命和企業捆綁了。上市后，上海國資委通過兩家國企持股綠地46%，員工持股以28.89%居單一第一大股東，張玉良的董事席位由員工持股推薦，支撐了他的獨立性、不由國資委任免。

2002年洋河股份成立，國有獨資的洋河集團持股51.1%，洋河股份董事長楊廷棟、總經理張雨柏等14人核心團隊共持8.41%。2006年，洋河股份增資擴股，第二大股東藍天貿易（63名洋河中層以上管理人員及業務、技術骨干出資成立，楊廷棟占股32.69%）持12.61%，第三大股東藍海貿易（63名洋河中層以上管理人員及業務、技術骨干出資成立，張雨柏占股34.84%）持11.83%。于是，員工持股總計約30%，居第二大股東，洋河集團持股降為38.6%。國資、員工持股、社會股東股權大概是三分天下。此次入股員工舉債力度更大，以張雨柏為例，其向藍海貿易出資及提供借款總計890.4萬元，其中自有資金90.4萬元、借款800萬元，即89.8%是借款。

此混改實現了高管團隊有效持股：楊廷棟2012年卸任董事長后稱“我的工作、事業和根本利益都在洋河”；張雨柏稱，“2002年那次改制的時候，我購買了72萬股。這對我來說，是一個非常大的壓力。是我用身家性命作抵押，舉債投資入股。所以逼得我們只能向前，不能向后，只有化壓力為動力的份”。

聯想控股以國有科研院所辦企業起步，2015年上市：國資國科控股持29.1%；兩家員工持股機構分別持20.4%、7.56%；戰略投資者民企中國泛海持17%；核心高管團隊共持9.43%，其中柳傳志持2.89%。即，無控股股東、國資居單一第一大股東、員工持股超國資、高管團隊持股較多。2016年，72歲的柳傳志仍為董事長。

中聯重科1992年以純國企起家，截至2015年底，前兩大股東湖南國資委、員工持股分別持股16.35%、9.29%，即無控股股東、員工持股對國資形成制衡。員工持股的主角詹純新一直是最高領導。

純粹的民企，員工持股往往是直接持股：持股者的壓力、動力更直接，包括“套現”更方便。混改實踐中，為形成持股合力從而增強話語權、深度捆綁，不少企業采取了高管、骨干通過一個或幾個持股機構一起間接持股的方式，領軍人物在持股機構居第一大股東，如洋河、中聯重科。高管們個人直接持股，在形成持股合力、深度捆綁力度方面，不如間接持股。

持刀的邏輯

項莊舞劍，劉邦命危。赤手空拳如何抵抗大刀？混改中，高管持股需“有效”，有著深刻的邏輯。

首當其沖的是保障混改的動力充足。長期以來，資本強勢、勞動弱勢，資本所得、勞動所得之間的關系失衡，乃至利潤侵蝕工資現象嚴重。一言以蔽之，無股權不富。通過強力持股謀得股權大幅增值，即求財，是創業者創業的核心動力之一—混改本質上是核心團隊領銜的創業，突破傳統國企體制機制束縛，獲得更好的發展成果。無強力持股，難有創業意識、動力不足，無法公平合理地享受發展成果，容易激發道德風險造成多輸，經典案例就是褚時健。王石長期以職業經理人身份執掌萬科，企業大發展，年利潤超百億、市值超2000億元，他縱然能偶爾年薪千萬，財富也遠不及個人持股1%：能超10億。

壓力是動力的另一面。參與了中聯重科等混改的弘毅投資總裁趙令歡稱，核心管理層有效持股對企業改制后的健康發展起著決定性作用，所謂有效持股，就是如果把企業搞砸了，自己就會跟著“傾家蕩產”，管理層的利益和改制后的企業的利益一定要綁在一起。傾家蕩產，意味著壓力山大，倒逼核心團隊全力以赴搞好企業，乃至以企業為家：在傳統國企，則往往無過便是功，不“出事”的話職位能上不能下、薪酬能高不能低，最大的壓力是觸碰紅線職位不保，而非企業發展差的話自身經濟上遭受重大損失，更不會像有的民企老板因企業大虧、破產被逼債而自殺。

隨著混改特別是有效持股的實施，高管們的身份勢必徹底從亦官亦商轉為市場化、不再享受傳統國企那樣離職后由上級“安排工作”，這種壓力同樣會倒逼搞好企業。總經理張雨柏“用身家性命作抵押，舉債投資入股，只有化壓力為動力”，洋河股份后來居上成為白酒業第三，他由是身家超10億元。

另外一個核心意義是確保強有力的話語權、自主權，破解“人為刀俎我為魚肉”。資本雇傭勞動，優勢持股是刀，散戶、職業經理人均是魚肉。對抗動刀者，需有刀或槍，企業家的“情懷”說到底無用。混改后，高管團隊自身持有足夠力度的股權，可以和國資、財務投資者的股權形成有效制衡，從而確保自主權乃至企業家為首的核心高管團隊地位的長期穩定，掌握自己的命運。從某種意義上說，混合所有制的萬科目前出現重大危機，重要原因是員工持股力度不夠，對央企華潤、“門口的野蠻人”寶能系無法有效制衡。

目前，混合所有制企業中，高管團隊持股較少的并不鮮見。例如，截至2015年底，國企起步的格力電器的前兩大股東是國企格力集團18.22%、民企河北京海擔保投資公司8.91%，董事長董明珠持股0.73%，高管團隊持股很少。董明珠力挺王石，不唯“情懷”使然，定也是感受到了萬科高管持股“不夠有效”的赤裸裸的警示。

觸動利益比觸動靈魂難，高管團隊有效持股是巨大的利益觸動。想要做到高管有效持股，挑戰頗大。2016年國企改革已進入落實年，今年6月，中央巡視組向國務院國資委黨委反饋專項巡視情況，包括推進國資國企改革進度較緩。這需要大力解放思想，沖破藩籬。

高管自身是關鍵，包括在合規的基礎上善于持股，涉及持股時機、人員、比例、方式等，并致力于破除一股獨大，形成相對均衡的股權結構：這些方面先行者已探索出一套辦法。同時，勇于放棄體制內身份，不留非分之想。混改后因持股成巨富的TCL集團董事長李東生，曾放棄成為惠州副市長；張玉良婉拒成為上海一個縣長的機會；張雨柏2002年以副縣長空降洋河股份，至今沒回官場。

從趨勢來看，商業類國企高管亦官亦商的日子是不可能再持續多久：2015年新興際華開創了央企董事會選聘總經理（對總經理契約化管理）、2015年起山東省屬國企經理層實行契約化管理就是信號。資本無情，與其感慨王石坐等被顛覆淪為魚肉、艷羨柳傳志破解了轉型難題，不如積極擁抱混改，當年鴻門宴后的劉邦，不也是通過積極厲兵秣馬（有點類似不斷增持股權），從魚肉變為最牛的刀，掌握了自己的命運？