萬科是怎么走到懸崖邊的？

“野蠻人”叩響萬科大門

“萬寶華”三國演義的開端，距現在剛好一年。對王石來說，這是充滿逆轉的一年，不僅是他的職業生涯逆轉，公眾對他的印象也發生逆轉——從一個商業偶像到一個悲情英雄。

從2015年7月10日到8月26日，一個多月時間內，深圳寶能系對萬科連續舉牌，將其持股比例從5%提高到14.89%，成為萬科的第一大股東。9月1日，在萬科管理層的動員下，原萬科第一大股東華潤集團做了象征性的增持。

12月4日和12月11日，寶能系繼續兩次出手，在二級市場舉牌，將其持股比例增加至22.45%。王石當時表達了各種輕蔑，“寶能信用不夠”，“萬科對寶能系不歡迎”，“你們不配”。

七次舉牌之后，寶能系以占股24.29%坐穩萬科第一大股東寶座。萬科緊急停牌，籌劃重大資產重組方案以抵御寶能控制萬科。

在爭奪公司股份的同時，雙方的輿論戰就此開打。在王石的口中，寶能系掌門人姚振華成了“野蠻人”。事實上，“門口的野蠻人”是有出處的。《門口的野蠻人》是布賴恩·伯勒的商業著作，記述了華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰——對RJR納貝斯克公司收購的前因后果，“門口的野蠻人”被華爾街用來形容那些不懷好意的收購者。

這不是萬科第一次被“野蠻人”叩響大門。20年前的“君萬之爭”，以君安證券為首的股東代表，突然狙擊萬科管理層，“野蠻人”讓萬科的管理層差點卷了鋪蓋。當時王石的應對招數也是停牌，通過停牌贏得時間，阻擊君安內部人的“老鼠倉”，迫使君安收手。

從后來寶能的反應來看，王石的明顯不屑、甚至略帶侮辱的言論，激怒了姚振華，才會有寶能執意罷免萬科管理層的提議。

姚振華曾熱臉貼過王石的冷屁股，他在2015年7月拜訪過一次王石，談了四個多小時，姚振華提出收購萬科，并信誓旦旦會像華潤一樣“支持不干涉”，放權管理層。王石當時對姚振華的口才印象很深刻，但對他的提議嗤之以鼻。他當時顯然低估了對手。

姚振華何許人也？在王石看來是地產圈陪末座的不入流人物。2016年1-6月中國房企銷售金額Top200榜單中，萬科地產列第一，銷售金額1876.7億元，寶能排103，銷售金額66.5億元。但寶能是多元化經營，地產只是冰山一角，寶能狙擊萬科的“主力隊員”鉅盛華2015年實現凈利潤達到201.7億，而萬科去年凈利潤為181億，所以前者才能動用幾百億不斷買買買。先不管鉅盛華背后的資本運作，王石拿自己的整個拳頭，跟對方的一根手指比力氣，顯然是不合理的。

姚振華還被扒出“賣菜起家”，姚振華成立的第一家公司是“深圳市新保康蔬菜實業有限公司”，專賣蔬菜。他參與深圳市政府的民生項目“菜籃子工程”，拿到了兩塊土地，后來就不賣蔬菜，開始做房地產了。從商業起點來看，恐怕王石比姚振華高，但王石的起點也經不起推敲，很多人質疑，如果沒有一位高官的岳父，王石的“道路與夢想”恐怕會曲折得多。

還有一點值得一提，王石口中“能力不足”的姚振華，在上世紀90年代初取得華南理工大學工業管理工程專業和食品工程專業雙學士學歷，談不上光鮮，但也算扎實。王石大概在自己營造的哈佛游學光環下久了，忘了自己工農兵大學生底色了。

很多人覺得奇怪，對方不就是高杠桿+惡意收購，華爾街商業片里被玩濫了的套路，該怎么應對就怎么應對，為什么王石選擇站在道德制高點來譴責？雙方一開打就是下三路，組織的分析文章充斥著濃郁的感情色彩，不斷丑化對方。

可惜的是，王石的輿論戰沒有完全奏效，很多對萬科沒有感情包袱的年輕人，沒被他的情懷打動，而是指責他游山玩水泡女明星，不管公司，才導致這個結果。流傳最廣的嗆聲是，“你搶了年輕人的女朋友，年輕人搶了你的公司。”

有一種推測，王石這么做是為了在未來的股東大會中博得中小股東的同情。這正說明，王石明白寶能是個可怕的對手。

2015年寶能狙擊和萬科一樣股權分散的南玻，通過二級市場不斷增持、5次舉牌以及定增，寶能成為南玻第一大股東。隨后南玻的高管團隊和董事會經歷了一場洗牌。可以想見，如果寶能順利成為萬科第一大股東，不會像華潤一樣甘當吉祥物，管理層動蕩和王石本人的退休是能預料的。因此王石急不可待動用自己優于對方的資源——“人氣”和輿論影響力。

董事會上演“宮心計”

這場萬科爭奪戰最精彩的一幕，發生在6月17日萬科召開的董事會上。

萬科管理層千辛萬苦找到深圳地鐵這個靠山，希望通過引入深圳地鐵對抗寶能系。然而在董事會上表決重組預案時，卻發生了逆轉性的一幕——原大股東華潤和寶能站在了一起，反對重組預案。

本來萬科管理層的希望是兩個打一個——華潤和深圳地鐵攜手趕走寶能，結果也是兩個打一個——華潤和寶能聯手擋住深圳地鐵進門。

雙方的輿論戰升級為法律戰。華潤和寶能直指萬科管理層存在“內部人控制”，而萬科最大個人股東劉元生跳出來指責華潤和寶能“關聯交易”，并且引來監管部門關注。而董事會的表決流程也被“華寶”質疑存在瑕疵。

參與會議的萬科獨董華生在《上海證券報》上刊發了洋洋灑灑三大篇文章，向公眾交代董事會的來龍去脈，華潤和萬科管理層之間的深層次矛盾也隨之浮出水面。

“當你曾經依靠、信任的央企華潤毫無遮掩地公開和你狙擊的惡意收購者聯手，徹底否定萬科管理層時，遮羞布全撕去了。”王石的“怨婦體”收獲的質疑多過同情：一個人要自大到什么地步，才會連共同走過16年的盟友心態發生變化，都沒有絲毫覺察。

萬科管理層引入深圳地鐵，明顯損害了華潤的利益。根據萬科管理層的方案，深鐵占股20.65%，寶能19.27%，華潤12.1%。從寶能收購發生后，華潤已從第一大股東跌為第二大股東，而按這個方案股權稀釋后，華潤變成第三大股東。

事實上，華潤對萬科管理層不打招呼的做法積怨已久，管理層倉促停牌之前沒有和華潤溝通，與深圳地鐵合作的框架協議未經華潤同意就披露，華潤直指萬科管理方面“有很多缺陷和瑕疵”。

而反過來，萬科也覺得華潤在寶能收購這件事中表現不給力，只是做了象征性的增持，而且否決了萬科和華潤置地的重組整合方案。但華潤表示，自己為了保持大股東地位做了很多工作，沒有說只是因為事情未完成前不便對外披露，沒有大量增持是因為作為央企，不能在高價增持幫助別人高位套現。否決華潤置地和萬科整合，是涉及面積和難度太大，因而不可行。翻譯過來的大意是，大人的考慮你們小孩不懂。

真真假假的考慮外人難以得知，但萬科管理層和大股東之間溝通不力是肯定的。這些心病在表決之前就應該疏通，而不是矛盾擴大以后再隔空傳話。就像一對明星夫妻鬧離婚，打了幾場嘴仗，公眾連他們買菜錢誰出都清楚了。

萬科管理層的失敗在于，沒有理解華潤的利益訴求，盡量想保住第一大股東的地位，所以之前愿意和萬科管理層站在一起抗擊寶能，眼看大勢已去，唯有接受現實，保住既有利益。萬科管理層想拉入一個新玩家，這招連消帶打，既抗擊寶能也傷到華潤，后者怎么會接受？

為什么萬科管理層會和同行16年的“老東家”溝通不暢？這要從頭說起。從2000年開始，華潤成為萬科的大股東，從2000年到2014年，華潤持股比例穩定在12%-14%。第一大股東對企業的管理有沒有話語權？當然有。但是華潤是個甩手掌柜，一直以來給予萬科管理層充分的信任和自主權，奉行垂拱而治。所以萬科管理層習慣了把華潤當吉祥物。

從2000年到2014年，華潤換過三位總經理，2014年以前是寧高寧和宋林，之后是傅育寧。在前兩任治下，這一模式都行得通，但傅育寧上臺后產生了微妙的變化。

傅育寧對萬科沒有感情包袱，敢于和管理層開撕。當然，傅育寧也有開撕的實力。1986年，他在英國布魯諾爾大學獲海洋工程學博士學位，1988年回國。傅育寧原為招商局集團董事長，曾協助招商局走出了1998年的亞洲金融風暴，也扛住了2008年全球金融危機的沖擊，2013年，招商局利潤總額268.66億元，在各央企中排名第10位。和王石一樣，這也是一個強者。

另一方面，王石被拱上神壇多年，已經從寧高寧眼中“非常客氣”的企業家，變成華生眼里“傲慢自負”的商業明星，說到底，偶像包袱要不得。華生舉過一個例子，他和一群企業家在瑞士滑雪，打開門，冷風往里灌，華生脫口而出“好冷”，王石哈哈大笑，調侃“這個博士還怕冷”。在公開場合奚落自己企業的獨董，肯定是不合時宜，由此可以看出王石目空一切的膨脹感，未必能和傅育寧合拍。

就像國家信息中心首席經濟師范劍平分析的，“中國的老話，和氣生財，互相尊重才能合作，把各有利益的第一、第二大股東逼到聯手，錯上加錯，現在各方都情緒化了。”