論上市公司法人治理結構安排在反收購中的重要性
——以“君萬之戰”與“寶萬之爭”為例

◎廖書佳　孫幫偉

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論上市公司法人治理結構安排在反收購中的重要性
——以“君萬之戰”與“寶萬之爭”為例

◎廖書佳1孫幫偉2

公司法人治理結構是現代企業管理的核心內容。在資本市場規則日趨規范化的今天，上市公司如何防止來自資本市場上的敵意收購，通過嚴謹的法人治理結構反收購條款安排來預防被收購的風險，以確保原控股股東的控制權，是切實可行之舉。本文結合萬科公司治理結構安排，分析萬科兩次控制權之爭案例，探討萬科公司在反收購中的法人治理結構存在的缺陷，提出上市公司防止反收購的相關建議與對策，對完善我國上市公司的治理結構及保護相關方的權益具有一定的實踐價值。

公司治理結構在企業發展過程中起著至關重要作用，研究并完善公司治理機構對于中國上市公司的發展具有重要意義。公司治理結構是以公司所有權與控制權相分離為前提，維護股東和債權人等相關者利益，確保公司正常運轉的一種制度，主要由股東大會（或股東會）、董事會、監事會、經理四部分組成。隨著中國經濟的持續增長，中國上市公司的綜合管理水平日趨提高，效益管控的重點逐步集中在內部控制管理上，而公司治理結構將是影響企業內部控制的重要因素，公司治理結構的好壞將直接決定公司能否存續和運轉流暢。

萬科企業股份有限公司于1984年5月，1991年成為深交所第二家上市公司，是中國目前最大的專業住宅開發企業之一。……