外部董事職業化設想

安林

做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，完善或變革外部董事管理。

黨的十八屆三中全會《關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。建立職業經理人制度，更好發揮企業家作用。”職業經理人制度固然重要，出于規范董事會建設考慮，建立“職業外部董事制度”也很迫切。

用好管好外部董事

國資委需從“選、育、用、留、裁”等五方面重新審視，完善或變革外部董事管理，健全外部董事制度，以期務實推進和深化國資國企改革。

一、外部董事的“選”。如何選聘外部董事，是規范董事會，確保董事會發揮應有作用的基礎、關鍵和前提。從近些年反映或暴露出來的情況看，問題主要集中在以下三方面。

第一，在外部董事來源上，董事成分構成出現改革“倒退”行為。從最近80余戶中央企業董事會建設的現狀看，外部董事隊伍似乎又基本重歸為國資委系統內人士。這樣的外部董事并不“外部”的普遍現象，不僅對董事會行為的獨立性帶來影響，更對董事會決策的民主性、科學性構成威脅。

第二，外部董事年齡結構偏大的問題突出。據不完全調查，無論是中央企業系統，還是地方國企系統，由于外部董事基本來自于退休老領導，隨著幾輪換屆，如今絕大多數外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守，盡職盡責，但體力、精力、意志力、創新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會，不如說是“顧問”的董事會。

第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其決策力不能跟上企業發展階段的需要。許多企業早已從第一屆董事會時期主要關注國內生產和經營運作的初級階段，發展到了現時期——第三、四屆董事會時期重點關注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段，但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構成。大多外部董事的能力，已無法適應企業快速發展對董事會自身能力提升內在要求的需要。

二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要發揮應有作用，必須要國資委強化培訓，包括職業素養培訓、董事業務培訓和專業領域培訓。但目前從全國來看，各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的，是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經驗交流會或講座培訓會;差的，則很少為外部董事安排過系統的培訓。

這些外部董事，對企業內部情況不敢說了解，對企業所處行業發展也不敢說了解，對行業外企業的發展以及外部世界的經濟、技術變革也不敢說了解，他們只是在憑經驗、經歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業擺上董事會會議的“議題”。俗話說，企業家的境界決定企業的境界。

三、外部董事的“用”。幾乎所有企業對外部董事都極為尊重、敬重，幾乎所有外部董事也對所任職企業同樣極為珍重、看重。這本無可厚非。但深度分析發覺，在外部董事的“用”方面，似乎存在著偏頗的“定位”問題：外部董事沒把自己視為企業主人的一份子，企業也沒把外部董事看作企業主人的一份子。企業把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不討好。

四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的還不是物質層面的報酬——董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統退休企業的負責人，他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可，因此，“為榮譽而戰”成為他們再次“出山”的重要心理支撐和精神追求。但從市場和商業角度看，僅有心理支撐和精神追求是不夠的，他們更需要更長效的、基于價值創造的激勵機制。

五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、難勝任的外部董事。但如何去除？這就涉及到對外部董事的評價問題，也就是需要建立一套合理的、可操作的，與時俱進的動態外部董事評價體系和評價制度，以作為裁人的標準和評價措施。

國資委對外部董事的培訓還比較零散、粗放對其評價也不成體系。

現在的國資委系統，對外部董事的評價還為初級、粗放，還不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉，這已遠不能滿足、跟上董事會建設和企業發展的時代步伐。因此，如何設定評價主體、構建評價指標、確定評價方法，如何運用評價反饋機制，篩選淘汰外部董事，是擺在國資委面前必須解決的一道難題。

通過上述分析，不難看出，做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，對我國國有企業規范董事會建設，進而完善法人治理結構至關重要。更為重要的是，外部董事制度的深化落實，必將牽動國家深化國資國企改革的中樞神經，進而推動國資國企改革更好更快地走向市場化，邁向混合制。

建立“職業外部董事”制度

建立“職業外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：

一方面，“職業外部董事”制度，能夠通過“市場”機制，有力解決或消除當前國有企業外部董事制度所凸顯在“選、育、用、留、裁”中的問題與困惑。通過一定的規范與培訓，建立職業化的外部董事人才隊伍，打破現時期外部董事來源窄、國資委系統內“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支來源廣、素質好、能力高、精力充沛、年富力強的職業董事人才隊伍。通過市場的而非行政的或人為的方式，配置外部董事人選，構建職業外部董事隊伍，能夠更好地滿足企業戰略和發展的需要。通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制，如股權期權制度，追究問責制度、評價公示制度等，有效激勵或約束職業外部董事更加“職業”，更加“敬業”，更加“懂事”。

另一方面，“職業外部董事”制度，更能夠通過“董事會”發揮超越“企業家”個體的作用。一流企業間的競爭，已日益體現在一流董事會間的競爭。如今對企業的經理層，國家已開始強調建立職業經理人制度;但對決定企業命運的首腦機構——董事會，卻只強調發揮企業家一人的作用，不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數，外部董事集體意志影響、控制并決定著董事會。從董事會層面，創新建立“職業外部董事”制度，不但比從經理層層面強調建立“職業經理人制度”顯得更加重要和必要，而且比單純強調“企業家”個體所發揮的作用，將更加精準、全面和富有意義。