淺談公司法人人格否認制度

劉幾任

(上海政法學院研究生處，上海　200000)

淺談公司法人人格否認制度

劉幾任

(上海政法學院研究生處，上海200000)

摘要：公司法人人格否認制度并非是對于公司法人制度的動搖以及否定，其反而是對公司法人制度的堅持，對于有限責任原則的修正，目的是為了讓它們更好地發揮應有的作用，從而進一步弘揚和體現始終貫徹于公司法之中的公平和正義理念。因此，這種法人人格否認所引起的從法人人格確認向法人人格否認的復歸并非是對整個法人制度的否定，恰恰是對法人人格的嚴格恪守。

關鍵詞：法人人格否認制度；公司法；特征

一、公司法人人格否認制度的概念

需要注意的是，公司法人人格否認(disregard of the corporate entity)在概念上并不是法定術語，在其他國家，這一概念也被稱為“刺破公司面紗”制度(piercing the corporate’s veil)或者“揭開公司面紗”制度(lifting the veil of the corporation)亦或是“直索”(Durchagriff)責任，指的是為了不讓公司的獨立人格被濫用以及為了保護公司債權人的利益和社會的公共利益，就具體法律關系之中的特定事實，否認公司與其背后的股東各自的獨立的人格以及股東的有限責任，責令公司的股東(包括自然人股東和法人股東)對公司的債權人或者公共利益直接負責，從而達到公平、正義的目的而設立的一種法律制度①。

二、公司法人人格否認制度的本質和特征

(一)“公司具備法人人格”為其前提。公司法人人格否認制度會在有些場合中否認公司對其以自己的名義所實行的行為有著獨立、完全的責任，因此該制度的適用對象就被局限于具有獨立法人人格的公司之中。這不難理解，因為股東若是意圖伺機假借公司獨立人格以及股東有限責任制之名而反行損害公司債權人甚至社會公眾利益之實，那其一定是在法人人格獨立的公司的蔭蔽之下。而當公司并沒有獲取法人資格，或者公司的法人資格被依法取消的情形下，法律對相關當事人之間的權利義務關系有著另行的規定，因此在這種情況下去適用人格否認制度是不必要，也是不合法理的。

(二)僅在個案中對于公司的法人人格予以否認。公司法人人格否認制度的前提是公司的成立合法以及有效，但是股東時有濫用有限責任制度的蔭蔽，進而逃避法律義務、合同義務，侵害債權人的利益等等，因此法律在公平正義的基石之上，對公司的獨立人格在這些場合之中予以否定而直接要求股東承擔責任，從而最大限度地保護債權人以及社會公眾的利益。因此嚴格來說，公司法人人格否認制度其實是對個案中的公司法人制度以及股東有限責任制度予以否認，是一種例外，只在個案情況中適用，并不會波及到主體公司的其他法律關系，也不會否認其在法律上的獨立主體資格。也就是說，一個公司并不會因為其在個案中被否認了法人人格，就代表除了此個案之外的其他債權人也能要求公司股東直接承擔無限責任，他們應該對應相關的情況仍舊提起個別訴訟，而法院則會依照情況決定是否會否認公司的獨立法人人格。顯而易見，公司法人人格否認制度的效力就好比“屬人管轄”，只對人不對世；同時其也是基于特殊的原因在個案中適用，絕不是擁有普世效力的。有如國外學者所言一般，法人人格否認制度就有如在“由公司形式所豎立起來的有限責任之墻上鉆一個孔，但對被鉆之孔以外的所有目的而言，這堵墻依然矗立著②。”

(三)是一種事后救濟措施。為了應對實踐中經常出現的股東濫用公司法人人格制度以及有限責任制度的情況，法律中既規定了事先的防范措施，也準備了事后的救濟手段。事前的防范措施多種多樣，包括了合同法上的債權擔保、公司法中的最低資本額要求以及盈余分配的規定等等，這些措施手段有助于防范股東利用有限責任制從事損害公司債券人利益的情況出現。然而由于這些未雨綢繆、防患于未然的措施幾乎皆以制定法的形式，一體適用于所有類型以及規模的公司，因此其缺乏應勢而變的彈性，容易被小部分圖謀不軌的份子鉆了漏洞。

作為一種事后的救濟措施，公司法人人格否認制度通常被各國學界認為是最具有典型性的。縱觀各個國家關于法人人格否認制度的法律依據，很難見到直接由制定法做出規定的情況，就連最早創設了法人人格否認制、并且對于其的適用也最為廣泛的美國，也并未見其有統一適用之標準以及制定法規定，反之則是由法官在個案的審判中根據案件情況來決定是否引用公司法人人格否認制度。《布萊克法律詞典》明確把“揭開公司面紗”定義為“一種司法程序”，一種在其中由法庭剝奪公司股東的有限責任的豁免權的司法程序③。公司的法人人格否認在本質上來說就是一種事后的、對于特定的法律關系之中的公司獨立人格和股東有限責任的否定，這種否定將使股東受到其因濫用公司法人人格行為而應承受的懲罰——直接承擔在這法律關系中所產生的特定之債務的無限責任。

三、公司法人人格否認制度的產生及其意義

公司法人人格否認制度于19世紀后期，由美國的法院首創④。在美國，公司法人的人格否認是一個司法程序制度，由斷案的法官結合個案的具體情況而決定是否啟用該制度去排除股東的有限責任之適用。此外，這個制度有著一個比較廣闊的適用范圍，其中同樣包括了欺詐債權人、侵權行為的效力，而不只是單純的對于合同責任的適用。出于此制度對于克服因有限責任制所致的不公平情況具有積極的意義，其很快便被德國、法國、英國等等國家效法，并且施以發展創新。

我們知道，公司法人人格制度的意義在于其存在承認了公司本身是一個獨立的主體，公司本身具有法人人格，從而與公司的股東一起具有各自獨立的人格，并且可以獨立地承擔責任，另一方面股東則以其各自的出資額度為限承擔著有限責任。然而公司法人人格否認制度則是前文所述制度的一種例外情況，此制度的原則便是否定了公司的法人人格，使部分甚至全體股東直接對公司的債務承擔責任。

可以說，如果沒有公司法人人格制以及股東有限責任制在實際操作中被經常性濫用的情況存在，就不會有公司法人人格否認制度的應運而生。在沒有該制度制約下的公司股東，往往會利用其對公司的控制權為己謀私，以己意為公司之意，以公司為私司，將之作為交易的工具以追逐利益，相反卻不承擔與利益相對應的責任，挖空心思想方設法地利用自己的出資權以及自己在法人制度中的有利地位，從事各種濫用法人人格的行為。而在上述情形發生之后，當其受到自己因逃避法律或契約義務而導致的法律追究之時，卻主張自己只承擔出資額度之內的有限責任，從而導致債權人的利益甚至社會的公共利益遭到嚴重損害。

而公司法人人格否認制度的意義之所在，就是通過戳破偽裝從而使濫用公司法人人格的股東直接面對自己的行為所造成的后果，承擔無限責任，為市場經濟的建設提供良好的環境。

注釋：

①朱慈蘊著：《公司法人人格否認法理研究》，法律出版社1998年版，第75頁。

②陳現杰著：《公司人格否認法理述評》，《外國法譯評》1996年第三期。

③Bryan A.Garner編：《布萊克法律詞典》，Thomson West出版。

④朱炎生等著：《公司法》，廈門大學出版社2003年版，第88頁。

中圖分類號:D922.29

文獻標識碼：A

文章編號：1671-864X(2016)06-0097-01

作者簡介：劉幾任(1992-)，男，在讀碩士研究生，上海政法學院研究生，研究方向：法學理論方向。