我國農村土地證券化模式及SPV設立問題研究

王丈慧　楊卓

摘要：本文通過對農村土地資產證券化模式的研究，力求尋找出一條最適合證券化模式。通過對農村土地資產證券化的一般模式和我國現有模式進行對比分析，提出農村合作信用社是作為證券化過程中特殊目的機構的最佳選擇。

關鍵詞：農村土地；資產證券化；SPV

中圖分類號：F311 文獻識別碼：A 文章編號：1001-828X（2016）004-000281-01

農村土地證券化為農村經濟的發展提供了新的資金融資渠道，增加農民收入的同時降低土地經營的風險、提高農業生產效率，對促進農村經濟的發展具有重要的現實意義。我國的農村土地資產證券化的發展還處理探索的階段，屬于一種新的融資方式，相關的法律制度、機構設置等還不夠完善，在我國的實際實施還存在許多的障礙。

一、農村土地證券化一般模式

農村土地資產證券化模式不是固定的，需要根據不同的需要來確定證券化的模式。但在證券化過程中的一些流程是必須的，如設立特殊機構、信用增級、信用評級等，這些流程組成土地資產證券化的一般模式，在證券化過程中，可根據實際情況對一般模式進行修改。農村土地資產證券化一般模式結構圖如圖1-1所示。

1.農民或農民集體組織把土地的使用權或承包權進行折價入股。農村土地信用合作社則在證券化的過程中作為原始權益人，對農村土地資產進行證券化的發起和管理。

2.設立特殊目的機構，其最重要的作用就是最大限度地降低或者消除原始權益人因破產風險對證券購買者的影響。

3.對需要證券化的土地資產進行信用增級和評級，提高證券化資產的質量，降低發行證券的成本。農村土地資產的證券化信用增級一般采用政府擔保的方式來提供信用支持。信用評級則是由專門的信用評級機構最證券化的資產進行信用評級。

4.一般SPV會委托證券承銷商進行銷售。土地資產支持證券到期后，由SPV制定的經濟機構向投資者支付本金和利息，支付后的剩余資金返還給原始權益人。

二、SPV概述

特殊目的機構（special Purpose Vehicle，SPV），是為了在資產證券化過程中保護證券購買者的利益，實現破產風險隔離而產生的一個特定的機構。在資產證券化過程中SPV不直接對自有的資產發行證券，而是委托證券發行商來發行證券。SPV的設立是農村土地資產證券化關鍵步驟，是證券化交易的核心部分，在證券化過程中起到投資者和發起人之間的中介作用。

SPV主要有三種模式：特殊目的的信托模式SPT、特殊目的的公司模式SPC和有限合伙模式。SPT是發起人將資產以信托的形式轉讓給SPT，建立信托關系，SPT作為發行人發行享有證券化資產權利的信托受益憑證。SPC具有獨立的法人人格，是與發起人、股東及董事完全分開的法人團體。公司的財產與股東的財產是相互獨立的。SPC向發起人真實購買要證券化的資產，要證券化的資產就與發起人完全脫離關系，這部分資產就完全屬于SPC的資產，從而與發起人相互獨立，不受發起人資產風險的影響。有限合伙形式是以合伙人之間訂立合同關系，需要合伙人共同出資經營、共同享受收益、統統承擔風險，對合伙企業承擔無限連帶責任的一種形式，其風險隔離的功能相對較弱。

在我國，公司發行證券受到各方面法律制度的限制，具有嚴格的規定。《公司法》對公司發行證券具有注冊資本方面的嚴格要求，同時《證券法》又規定公司發行證券要通過國務院證券監督部門的審批。我國目前還沒有關于有限合伙形式的法律依據，在制度上有難以克服的障礙。此外，合伙形式中合伙人要承擔連帶責任，合伙人的財產風險與合伙企業的風險不能夠實現完全的隔離。目前，信托模式是我國現行資產證券化中運用最多的一種模式。但根據我國農村土地制度的特殊情況和信托的相關法律制度等，我國農村土地資產證券化中信托模式的SPV仍存在許多障礙。我國的《信托法》規定信托投資公司不得發行證券、收益憑證等。筆者認為SPV的設立應為農村合作信用社。

三、農村信用社為SPV的最佳選擇

農村信用合作社由農民入股組成，用來幫助農民管理閑散的資金為社員提供金融服務，并致力于農村經濟與農業生產服務。農村信用合作社擁有廣泛的網點和巨大的存款規模，成為推動農村金融發展的主要力量，對增加支持農村經濟發展、增加農民收入起到了重要的作用。

將農村信用合作社設立為農村土地資產證券化的SPV后，可將其貸款風險轉移到資本市場中，能夠降低不良貸款帶來的影響，同時降低農村傳統信貸的風險。農村信用合作社承擔土地資產證券化業務后將改變其盈利能力，土地資產證券化的產品具有很強的流動性，在發行證券時將風險轉移給了投資者，就會大大減少農信社由于發放農業貸款而產生的風險。因此，參與農村土地資產證券化的業務能夠為農村信用合作社提供有力的支持，有助于農信社的轉型。農村信用合作社是農村土地金融的主要力量，是中國農村金融體系中的核心機構，農村信用合作社的成功轉型有助于我國農村土地金融的發展。