淺談ST公司債務重組中存在的問題及對策

摘 要：每到年底，ST公司就會掀起保殼大戰，就在ST公司為保殼各出奇招之際，摘星脫帽行情再起。新企業會計準則在對債務重組的定義、損益的處理和公允價值的運用等方面做出修訂，新會計準則在很大程度上促使了ST公司選擇利用債務重組走出財務困境。本文簡要介紹了ST公司的基本概況和債務重組的相關知識。并結合案例和相關數據詳細分析了ST公司是否存在“假重組真避險”的情況及債務重組中出現的其他問題，并對相關問題提出有建設性的建議和解決辦法。

關鍵詞：ST公司；債務重組；會計準則

2015年11月19日上海證券報的一則名為《三大脈絡押寶重組“賀歲檔”》報道引起筆者的關注。報道中提到在前期股市巨震所引發的上市公司“假重組真避險”風潮退去后，臨近歲末的真槍實彈的重組并購“熱門檔期”終于到來。據上證報資訊統計，近兩月來，已有約60家公司發布重組預案，停牌籌劃重大事項者則已逾百家。從報道可以看出許多的公司把債務重組當作擺脫財務危機的一劑特效藥，但ST公司如何運用債務重組及實際操作中存在的問題值得我們進一步探討。

一、債務重組的概述

1.債務重組的定義

債務重組是指債權人在債務人發生財務困難情況下，債權人按照其與債務人達成的協議或者法院的裁定愿意作出讓步的事項。債務重組的前提條件是債務人發生財務困難，必要條件是債權人同意做出讓步。

2.債務重組的主要方式

（1）以資產清償全部或部分債務

是指債務人通過把資產轉讓給債權人用以償債的方式。債權人可以用現金資產（庫存現金、銀行存款等）或非現金資產償還。

（2）將債務轉為資本

是指在雙方同意的情況下，債務人將債務轉為資本，同時債權人將債權轉為股權的債務重組方式。

（3）修改其他債務條件

是指修改不包括上述兩種方式在內的債務條件進行債務重組的方式。例如，減免利息，延長還款期限等。

（4）采用組合上述三種償還形式的方式用于清償債務

是指選擇上述三種償還方式中的一部分方式或者全部方式用于償還債務的方式。

二、ST公司的介紹

1.ST的由來

ST：意思是“特別處理”。英文是Special treatment（縮寫是“ST”）

“ST”表示當上市公司財務或者其它狀況出現異常時，將對其股票交易進行特別處理。ST股是指當境內上市公司連續二年虧損時被特別處理的股票。*ST股是指當境內上市公司連續三年虧損時被特別處理的股票。”

2.ST制度意義

（1）對投資者的意義

上市公司名稱前加上“ST”符號多半由于財務情況惡化，內部控制不健全，內部監管混亂等原因。當情況十分嚴峻時，可能直接導致上市公司難以持續經營。為了提醒投資者注到上市公司的近況并謹慎投資，將出現上述問題的公司冠以ST符號。

（2）對上市公司的意義

當公司被冠以ST，只要在規定期限內消除被冠以ST的原因，即可避免退市的風險并可以繼續在市流通。如果公司沒有能夠在規定期限消除被ST的原因，即將面臨退市，當難以繼續經營時將面臨破產的局面。為了避免出現嚴重后果，ST公司會積極進行公司管理，盡快扭虧為盈。

三、債務重組成為ST公司扭虧新選擇的原因

1.選擇債務重組ST公司的現狀

傳統型企業在ST企業中占較大比重。由于主營業務經營困難，例如沒有做好合理的市場預期盲目擴大生產導致供大于求，使公司流動資金短缺，進而導致資金鏈短缺使扭虧為盈異常艱難，無法償還債務。因此很多ST公司選擇了債務重組。以下是截至到2015年11月，部分ST公司2015年度業績情況。由表1可知，有些ST公司成功通過債務重組等方式實現扭虧為盈的目標。

2.ST公司選擇債務重組的原因

（1）可有效避免“停牌”危機

先看一個典型的案例：

2007年浪莎股份被喻為“牛市第一股”。經過重組，公司由*ST長控改名為浪莎股份。2006年12月20日浪莎公司股票曾因重組停牌，收盤價為7.80元。僅僅經過4個月的時間，復牌當天浪莎股份股價最高達到85元，收盤價為68.16元，收盤價增長達773%。雖然短期內浪莎公司因重組暫時度過經濟困難，但公司實際的盈利能力并沒有得到根本性地改善。2007年5月30日改名為*ST浪莎，由于被豁免債務28536.83萬元，確認為債務重組收益后公司使得盈利大增。2007年在營業收入僅為455.36萬元的情況下。第一季度實現凈利潤高達28694.04萬元；每股收益4.73元，同比增長6756.34%。

（2）利得有助于擺脫財務危機

對于處于經濟困難的企業來說，債務重組利得是一筆寶貴的資金，利用好這筆資金可以在短期內改善企業的資本結構，提高資產周轉率，從而盡快走出財務困境。

四、ST公司債務重組中存在的問題

1.公允價值的運用不合理

在新會計準則中規定：債務重組中債權人和債務人以非現金的資產或者權益的公允價值作為入賬價值。公允價值的計量沒有一個明確的標準，增加了公司根據自身需要進行會計處理的自由度。公司可以自由的選擇與誰重組，重組的金額和時間。有些企業不免會利用債務重組實現交易雙方“共贏”的目的。

2.相關名詞的界定不清楚

債務重組的前提是在債務人出現財務困難的情況下，必要條件是債權人必須同意做出讓步。會計準則并沒有對“財務困難”具體指什么財務困難，“讓步”的程度做出具體的規定。公司可以“界定不清”為由操縱利潤。例如，債務人提出以存貨或其他非貨幣資金抵債，這就為公司以轉移利潤來規避稅款提供了機會。

3.重組利得對當年利潤影響過大

以ST天龍公司為例，該公司2013年實施債務重組，表2是債務重組前后的主要經濟績效情況。

從統計表可知在2013年實施《債務重組協議》后，資產負債率低于1，當年營業毛利率由負變正。2013年當年的凈利潤扭虧為盈，使ST天龍公司規避了終止上市的監管，這樣會造成市場秩序的紊亂，同時也為不利于天龍公司的長期發展。

4.稅務政策的調整滯后，稅務部門監管不到位

債務重組對于公司的稅款繳納有較大的影響。新準則的規定出臺后并未有相應的稅收政策的調整完善，稅收部門沒有及時對債務重組的審批程序和方式等做出具體的規定。這給稅收征管的工作加大了難度。

5.重組戰略目標錯誤

某些公司管理層片面追求自身利益最大化，希望通過債務重組達到保殼上市盡快融資的目的。股東們并沒有把握好公司自身的優勢，改善經營，使經營業績上升。戰略目標錯誤的債務重組會使公司財務情況更加惡化。

五、問題的解決對策

1.從政府角度出發

（1）完善債務重組準則的內容

第一，從“定性”到“定量”做出規定。“財務困難”的標準應做出具體的規定。對公允價值計量的具體情況進行規定。

第二，規范債務重組的時間。現行的準則并沒有規范債務重組的時間，這就會造成公司把債務重組取得利得作為增加當年利潤的方法。

（2）完善市場監管制度

現在證監會僅是用利潤表中的凈利潤作為判斷上市企業盈虧的標準，很少關注利潤中“非經營性損益項目”的比重。證監會的判斷標準過于片面。在分析上市公司的盈虧問題，特別是ST公司時，應充分考慮利潤的來源和“非經營性損益項目”的比重。同時也可以防止ST公司利用債務重組規避監管和擺脫退市風險的不良手段。

2.從公司的角度出發

（1）增設預警指標

筆者認為ST公司可以增設“債務重組利得百分比”，及時的提醒ST公司關注自己的利潤增長的原因，讓管理者優化管理，不再盲目追求當期利潤最大化。

（2）提高公司的管理水平

通過債務重組增加了當年的利潤，并不能展現出公司的管理層的能力。ST公司之所以被冠名很大程度上反映公司管理中存在很多的問題。公司的管理者應該用前瞻性的眼光為公司規劃出一條長期可持續發展的路線。要充分發揮公司自有優勢，趨利避害。可以利用債務重組的“間歇期”為公司的合理配置資源，有效運用資金做好長期規劃。切勿陷入“年年虧損，年年重組”的惡性循環之中。

（3）加強對會計人員的培訓

加強對會計人員專業知識技能、職業道德的培訓，這種措施可有效加強公司內部控制和監管。增強會計人員的遵守法律法規的意識，可以有效的將公司惡意操縱利潤的想法扼殺在搖籃中。

3.從社會的角度出發

（1）提醒投資者謹慎投資

上市公司企圖粉飾自己財務報表的目的是為了上市籌資，如果投資者可以識破公司惡意操縱利潤的“障眼法”，理性的分析財務報告。這樣可以非常有效的打消公司粉飾財務報表的念頭。

（2）做好審計工作

在全國范圍內建立相關業務會計事務所的注冊會計師的長效信用評估體系，互相監督，加強監管，防止濫用職權。

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作者簡介：喬璐（1994.01- ），女，漢族，現吉林工商學院會計學專業大三在讀