淺析內(nèi)部控制和公司治理的關系

趙潔

摘 要：隨著我國現(xiàn)代企業(yè)制度的不斷完善，公司制形式成為了我國企業(yè)發(fā)展的趨勢，經(jīng)營權和所有權的分離是我國上市企業(yè)的主要特征，隨之而來的是企業(yè)會計信息失真問題不斷出現(xiàn)，加強企業(yè)內(nèi)部控制成為企業(yè)所有者的要求，但目前我國理論界和實務界對公司治理和內(nèi)部控制關系爭論頗多，本文主要對兩者關系進行分析，進而為我國上市公司發(fā)展企業(yè)內(nèi)部控制提出建議。

關鍵詞：內(nèi)部控制；公司治理；上市公司

一、概念解析

（一）公司治理的概念。目前，學術界關于公司治理的概念眾說紛紜，主要區(qū)別在于視角的不同，我比較贊同的是錢穎一的觀點，“公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排用來支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體，包括投資者、經(jīng)理、工人之間的關系，并從這種制度中實現(xiàn)各自的經(jīng)濟利益。”即從制度安排的角度解釋公司治理的概念。認為公司治理的核心問題是建立一套制度，用來平衡各利益相關者的責權利。但該制度并非是一成不變的，它是動態(tài)的。

（二）內(nèi)部控制的概念。 由于我國關于內(nèi)部控制相關的法

律法規(guī)頒布的比較晚，且其發(fā)展相對不完善，在此主要采用美國COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》中關于內(nèi)部控制的定義：“內(nèi)部控制是一個由企業(yè)董事會、管理層其他員工實施的，為經(jīng)營的效率效果、財務報告的可靠性、相關法律法規(guī)的遵循性等目標的實現(xiàn)提供合理保證的過程。”它準確定位了內(nèi)部控制的三類目標，并提出了內(nèi)部控制的五項構(gòu)成要素：控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息的溝通與交流、對環(huán)境的監(jiān)控。

二、公司治理和內(nèi)部控制的聯(lián)系

（一）公司治理是內(nèi)部控制的基礎。根據(jù)美國COSO委員會發(fā)布的《內(nèi)部控制整合框架》，我們可以了解到內(nèi)部控制的構(gòu)成要素，其中一項基礎的構(gòu)成要素是控制環(huán)境，它包括主體員工的誠信、道德價值觀和勝任能力；管理層的理念和經(jīng)營風格；管理層分配權力和責任、組織和開發(fā)其員工的方式；以及董事會給予的關注和指導。公司治理是指關于企業(yè)內(nèi)部各利益相關者之間責權利分配的制度安排，包含了各個利益相關者之間關系的界定以及權力和責任的分配，這是內(nèi)部控制中關于控制環(huán)境的一部分，但我們不能將其理解為公司治理是內(nèi)部控制的環(huán)境，公司治理為內(nèi)部控制的有效運行提供了必要的制度基礎。

（二）公司治理和內(nèi)部控制都遵循相互牽制、制衡的原則。公司治理主要是通過各項制度安排從而使得各個利益相關者之間達到一種相互制衡的狀態(tài)，內(nèi)部控制最初表現(xiàn)形式就是內(nèi)部牽制，以期實現(xiàn)實物資產(chǎn)保全的目的。

（三）兩者目標的一致性。公司治理的目的是實現(xiàn)各利益相關者之間的制衡，降低企業(yè)因為經(jīng)營權所有權分離對于企業(yè)價值的造成的損失，即控制企業(yè)風險，實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。從內(nèi)部控制的概念可以得知其具體的三個目標。這都是為了降低企業(yè)經(jīng)營風險而服務，最終目的都是為了實現(xiàn)企業(yè)價值最大化。

三、公司治理和內(nèi)部控制的區(qū)別

（一）構(gòu)成內(nèi)容不同。公司治理內(nèi)容主要是通過一系列正式或非正式的制度安排來協(xié)調(diào)企業(yè)內(nèi)部各利益相關者之間的利益關系，內(nèi)部控制包括以企業(yè)董事會為主對整個企業(yè)的公司治理控制、以企業(yè)管理層為主對企業(yè)經(jīng)營管理活動的控制以及以企業(yè)基層員工為主對企業(yè)生產(chǎn)活動的作業(yè)控制。

（二）依據(jù)的手段不同。公司治理主要依據(jù)的是各種法律法規(guī)、各種制度安排，法律法規(guī)是由國家各相關部門制定的強制措施，是公司治理必須要遵守的；制度安排是由企業(yè)內(nèi)部自行決定制定的，由企業(yè)的董事會、管理層以及員工共同商量決定的。不同的企業(yè)其制度安排是有差異的。

四、對我國上市公司發(fā)展的建議

目前所有者為防止經(jīng)營者背離股東目標采取的主要是“胡蘿卜+大棒”的方式，但這種方式只治標不治本，并不能從根本上解決兩權分離所帶來的利益沖突問題。要想從根本上解決這一問題，必須從以下兩方面入手：建立健全公司治理制度、加強內(nèi)部控制建設。從以上對公司治理和內(nèi)部控制的關系的分析中，我們了解到良好公司治理是內(nèi)部控制的基礎，對于上市公司而言，要想完善企業(yè)內(nèi)部控制建設，首先必須要有一套健全的制度用以明確各利益相關者之間的責權利。但這并非是指公司治理在內(nèi)部控制創(chuàng)建后是既定不變的，它是隨著企業(yè)不斷發(fā)展的。其次，對于公司治理和內(nèi)部控制而言，由于兩者都遵循相互制衡的原則，但兩者依據(jù)手段的不同，在此需要的注意的是兩者不能產(chǎn)生矛盾，即公司治理制度規(guī)定的企業(yè)的制度，內(nèi)部控制不能去違背這個制度，但經(jīng)查明憲法存在漏洞和缺陷時，需經(jīng)各部門和代表去共同商議修改。但如果有客觀證據(jù)表明公司治理方面確實存在著缺陷，這就需要企業(yè)各個利益相關者去共同協(xié)商加以完善。最后，在制定實施有關企業(yè)發(fā)展的制度方法時，我們必須要遵循成本效益原則，尤其在實施內(nèi)部控制時，這一點是至關重要的。

參考文獻：

[1] 錢穎一 企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)改革和融資結(jié)構(gòu)改革[J].經(jīng)濟研究，1995（1）：20-29