企業并購的約束條件研究

曾雨滴

摘 要：處于“新常態”下的經濟環境之中，企業間的競爭異常激烈，而并購也成為眾多國內企業的長遠發展戰略。要想企業并購順風順水，首先就要看到自身的不足，了解并購的約束條件，從而對癥下藥。從“并購五力模型”著手，是研究企業并購的約束條件的有力方法。

關鍵詞：企業并購；五力模型；約束條件

中圖分類號：F271.4 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2016）21-0077-02

哈佛大學商學院的邁克爾·波特于1979年提出了波特五力模型，該模型認為行業中存在著決定行業競爭強度和市場吸引力的五種力量。學者程浩[1]認為，在并購業務領域也存在著類似的五種力，可以用“并購五力模型”研究促成企業并購的主要因素，提高并購業務的成功率。這五種力量分別指：政府監管力量、買方收購力量、賣方出售力量、管理層影響力以及中介顧問力量，這五種力量綜合起來決定并購的最終結果是否成功。

并購五力從一方面來說，推動了企業并購的成功；從另一方面來看，也是用于研究企業并購約束條件的契機。本文以并購五力模型為基礎，對企業并購的約束條件進行了研究。

一、政府監管不力

（一）政府干預過多

由于政府的特殊地位與作用，政府在企業進行并購時要考慮各種復雜因素，如盈利情況、環境因素等。如果并購方案不利于本地區利益，政府則有可能會干預企業的并購行為，使并購方案“夭折”。而有時由于國家政策方針的出臺和政績的需要，政府又會主動引導企業進行不必要的并購，導致一些小企業被兼并。這兩種情況都沒有站在企業的角度切身考慮利弊，因此無法實現資源配置的最優化，容易導致并購失敗。

（二）并購法律不完善

并購作為影響企業深遠發展的一項長期戰略活動，涉及方方面面，且過程復雜，因此完善的法律法規是企業進行并購活動的必要保障。但目前我國相關的法律法規尚不完善，執行起來也比較困難。政府雖然臨時制定了一些關于企業并購的法律，但構不成完整嚴謹的體系，可執行度不高，在很大程度上為并購帶來了風險。

（三）財稅政策矛盾重重

正如解鑫學者認為，企業并購涉及到財稅方面政策有三個問題：一是跨地區進行企業并購會影響被并購企業所在地的財政收入；二是并購方企業的財稅負擔過重；三是不同所有制企業并購財務處理制度和標準不同，這已成為企業并購最主要的政策障礙之一[2]。

二、買賣雙方的約束力量

（一）并購動機不明確，尚處在較低的層次

目前就中國國情而言，國內大多數企業的并購行為還處于并購的萌芽期，其動機受資本市場的限制。部分企業認為大企業比小企業的發展前途更好，從而為了擴大生產規模，提高市場占有率而盲目進行并購活動，卻忽略了企業并購后的資源整合問題，使資源配置無法最優化，形成資源浪費。還有部分企業為了實現多元化而進行盲目并購，缺少對該行業的了解與研究，也沒有進行科學的調查與規劃，這樣突然進入一個陌生的行業，難免會導致并購失敗。

（二）賣方的反收購措施

賣方通過確定出售規則和出售條件，選擇出售標的、調整標的出售價格，對標的出售交易進行推動，就是賣方出售力量[1]。該力量對于企業并購有利也有弊。如果賣方急需資金，其推動作用就大，并購容易成功；如果賣方待價而沽、不急于出售，特別是采取對惡意收購的反收購措施，例如毒丸計劃、尋求白馬騎士等，會為企業收購增添許多困難，這也是企業并購的約束條件之一。

（三）并購后管理滯后，資源整合不到位

并購之后的資源整合對于企業而言至關重要，可以說是企業并購的靈魂所在。“無整合，不并購。”可見，整合之重要性。由于并購前各公司的經營方式有所不同，因此并購后的公司結構、治理結構、內部控制等都要經歷一個艱難的調整過程。人力資源作為企業發展的最基本資源，要求企業重視職工安置問題，尤其是“如何挽留住企業人才”這一問題。而企業財務政策不當、文化沖突等問題，都是約束企業成功并購的條件。

三、管理層影響力

管理層影響力，指經營管理標的企業或標的資產的管理團隊，通過對買方或賣方的支持，對并購交易施加獨特影響的力量[1]。作為“五力模型”之中唯一的內在影響力，管理層影響力在企業并購中也起著舉足輕重的作用。有些企業進行并購就是為了獲得對方企業管理團隊的先進管理經驗和先進技術，因此管理層對于企業并購的態度尤為重要。

四、中介顧問力量

中介顧問力量指資產評估機構、會計師事務所及律師事務所等中介機構推動買賣雙方進行并購交易的力量[1]。中介機構因其中立性和能提供專業服務的特點而受到并購企業青睞，可惜在我國由于各種現實因素的影響，其作用未能充分發揮。

（一）商業銀行為企業并購提供的融資作用不大

根據我國法律可知，銀行信貸并沒有專門用于企業并購的，而單靠商業銀行恐怕也“獨木難支”。更何況商業銀行的主營業務在于存取款及匯款上，并不在為企業并購提供咨詢服務上。另外，《中華人民共和國商業銀行法》也明確規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產”，“商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資。”這從法律的角度限制了其為企業并購提供融資的作用。

（二）投資銀行發展滯后對上市公司資產重組的制約

投資銀行是非銀行金融機構，也是企業并購的中介機構，目前我國從事投資銀行業務的金融機構主要有證券公司、信托投資公司以及一些金融有限公司等。我國投資銀行目前處于初創階段，所涉及到的并購業務很少且發展也不成熟；定位不明，有向商業銀行轉化的趨勢，發展動力嚴重不足進而影響其業務范圍；資金規模小，來源渠道少，融資困難，因此為企業并購提供的融資作用有限；且大多數管理水平不高，人員素質不高，缺少注冊會計師、資產評估師及律師等高級專門人才。

（三）非金融中介機構在上市公司股權更迭中的作用受限

非金融機構不提供一切金融服務，例如會計師事務所、律師事務所等。這些非金融中介機構在上市公司股權更迭中的作用被大大削減，原因如下：一是這些機構普遍規模較小，發展不太完善，缺少有效的內部控制、高素質的專業人才以及種類豐富的服務；二是我國特有的體制因素也制約了這些中介機構在上市公司股權更迭中的作用。由于在我國企業并購活動中，政府具有主導型特征且占控股地位的國有股和法人股均不能上市流通，這就使得我國上市公司控股權的更迭大多數只能在產權交易市場上以協議的方式轉讓，而不是在股票二級市場上通過股票收購等來完成[3]。這種企業并購行為違背了市場規律，使得非金融中介機構的職能不能充分發揮其作用，也使得包括法律咨詢、資產評估等服務在內的業務無法體現出來。

參考文獻：

[1] 程浩.并購業務中的五力模型[J].企業管理，2015，（2）.

[2] 解鑫.談談企業并購的優勢和風險[J].科技信息，2009，（27）.

[3] 姜巍，蔣榮健，張緒立.中介機構在我國上市公司并購中的作用[J].經濟社會體制比較，2003，（3）.[責任編輯 陳丹丹]