董事會與風險治理

ACCA 政策與研究主任舒寶麗（Pauline Schu）分享了最新的研究成果：董事會如何更好地預測公司文化中可能存在的缺陷，以及如何提供最佳的解決方案。

2014 年，ACCA和英國經濟與社會研究理事會（Economic and Social Research Council，ESRC）共同完成了一項國際調查，旨在了解公司文化、規章以及合規制度對推動公司內部正當行為或失當行為的影響。研究結論發表在一篇名為《文化與企業行為引導》（Culture and channeling corporate behavior） 的報告中，希望為企業領袖提供創新的指引，協助其開展文化評估與文化變革。

如果您曾經乘坐過倫敦地鐵，對以下幾句話一定不會陌生：請注意站臺與車輛之間的空隙；請站在黃線之后；請靠右站立；靠左行走——換句話說，請與人流行進方向保持一致，任何時候都不要逆行。

倫敦地鐵系統每個工作日的早晨都會迎來約100 萬通勤者乘坐地鐵準時上班。保持車流和人流的暢通無阻、不受中斷，成為主管機構倫敦交通局（Transport for London，TfL）的第一要務。因此，他們需要有效的交通規則引導乘客的行為，并在沿途滾動播出和播放語音提示。在高峰時段，地鐵工作人員會在站臺上不知疲倦地重復提醒乘客，要站在黃線之后，并確保先下后上。

倫敦是一個典型的國際化都市。匯集于此的人們有著各不相同的思維方式。然而，基本上每個人最終都會遵守“牧羊”一般的地鐵乘坐方式，確保整個軌道交通盡可能高效，即使在高峰時段也一樣。周圍人的行為會對每位個體乘客的行為產生巨大影響。在地鐵里，站在自動扶梯的錯誤一側，或者正對車門站立阻礙車門打開，都會引發周圍人的抗議和勸誡。通常，大家都會和其他人保持同側站立或行進，并遵守倫敦交通局的引導。

乘坐地鐵是融入英國文化（至少是老掉牙的正統英國文化）的一種非凡體驗。雖然一些城市在遇到交通高峰或者遭遇罷工時會陷入混亂，但倫敦人就算心懷抱怨也仍然會排隊。倫敦地鐵的文化通過規范和慣常做法的有效執行在乘客中間不斷傳承下去。規則和流程是確保行為得當的關鍵。站臺工作人員的不斷提醒則證明其對引導乘客有序乘車是有效的。

倫敦地鐵的例子說明，規章制度對一個組織的有序運作十分關鍵。它同時揭示出：文化是如何影響行為的，組織是如何變得井然有序的，以及規范是如何傳遞給后來者的。最后，這個例子還說明：規范是一項日復一日的工作。遍布車站的信號燈、隨處可見的工作人員，以及交通日志的無縫銜接記錄，都有助于引導正當的行為，確保人流的通行無阻、有序移動。規章制度和更為柔和的行為“推動”，共同形成了一個有效的控制系統。

與之類似，組織內部的規章制度本身在治理和風險管理的改善之前，對影響有道德的行為是無能為力的。就算辦公室貼滿了“我要遵守道德” 這樣的宣傳語，仍然無濟于事。營造一個環境，讓人們可以隨心所欲地討論自己關心的事，才是可行之道。安全、有效的揭發流程應被視為公司的一個關鍵安全閥。

英國銀行業出現的涉及操縱銀行同業拆借利率的Libor丑聞說明，縱然有大量的規則、流程與合規系統，仍無法保證某些最大規模的金融機構行為得當。次貸危機、將種類繁多的金融產品違規出售給企業和個人的現象同樣反映出，規則和流程并不能保護客戶，也必然無法對金融業起到道德約束作用。

在公司范圍內執行道德行為是很難的。對于道德的定義總是主觀的，往往依情勢而定。然而良好的公司治理與內部控制有助于推動道德行為。但前提是：道德行為正是公司所希望的。在對Libor 利率操縱丑聞的質疑聲中，有人稱這種失當行為并不僅限于少數交易機構，而是一種根深蒂固的行為。針對銀行開展業務行為的調查也得出這樣的結論：銀行的激勵體制和控制系統雙雙“漏洞百出，鼓勵交易商中飽私囊”。失當行為之所以成為可能，在于管理層“對交易大廳的文化睜一只眼閉一只眼”。

英國金融穩定委員會（Financial Stability Board）目前希望，金融機構董事會能夠對公司的風險文化進行評定。預計其他行業也會在近期對公司董事會提出類似的要求。在《文化與引導公司行為》報告中，ACCA 建議出臺一個框架來幫助公司了解行為的推動因素（就風險、挑戰或獎勵而言），并闡釋如何對公司自身文化進行評估。

報告列出了一系列需要董事會和員工權衡的因素。例如，應選擇對錯誤寬容還是零容忍，是否應該鼓勵批評文化，組織應該鼓勵創新還是在嚴格的控制之下，以盈利為重還是更看重公共價值？

這個模型只是開發行為分析工具的第一步。我們希望由企業和學術界共同推動這一全新但重要的研究領域。

改善董事會的推動因素

我們幾乎每天都會在商業版讀到關于董事會的負面消息。實際上，近期有研究顯示58% 的CEO 曾讓投資者損失金錢。在管理私募股權公司的過程中，63% 的董事會成員會被更換。那么，究竟是哪里出問題了呢？

Better Boards 公司聯合創辦人和主管合伙人Sabine Dembkowski 博士強調說，實際上絕大多數管理者培養項目會止步于董事會之下的一或兩級。“根據以往和公司事業群領導及部門主管的共事經歷，顯然問題出在別處，”她說道，“實際上，我們在這個級別看到的情況和大型公司內部的行為有著完美的對應。”

Dembkowski 解釋說，外界對董事會成員的觀察可能比他們想象得更密切。在他們手下工作的人所展示出來的行為舉止，即是對董事會成員行為舉止的觀察與詮釋。她說：“為解決這個問題，整個歐洲有越來越多的公司著手開展行為管理和董事會審計。我們看到過數百份這方面的報告，也曾籌辦和組織（以及參與）過大量反饋會議。”

于是，Better Boards 公司以此為依據推出了一套自行研制的董事會在線審計工具。“我們綜合了業界、管理咨詢公司、投資者以及私募基金的想法，重點放在高管培養、效率和價值創造等問題上。”Dembkowski 說道，“我們的報告在設計上力求簡單易懂，既有具體的行動建議，又避免站在我們的角度對問題進行任何解讀。”

公司為何而存在？

公司存在的目的是什么？滿足客戶需求、給員工支付生活必需工資、為投資者產生回報、創造社會公益，還是四者兼而有之？“Purpose of the Corporation”項目是一個由多利益相關方參與的非政治平臺，集合了商界、學界、民間社會和貿易聯盟等各方力量，它試圖解答這個問題，并為上市公司的未來勾勒出一個實用主義愿景。

項目借鑒了“股東價值神話”這一概念。這個概念最先見于康奈爾法學院Lynn Stout 所著的同名書。作者在書中對一種教條理念提出了質疑，即董事會成員在法律上有義務將股東的利益置于第一位，所有精力都要集中在提高收益和股價上。這種主流觀念可以追溯到20 世紀70 年代時的經濟學家米爾頓·弗里德曼（Milton Friedman）。他認為公司存在于社會的唯一作用就是實現利潤最大化。實際上，只要在法律允許范圍內，一家公司可以選擇季度收益最大化，但董事會同樣可以決定將利潤再投資、漲薪或研發新產品。

股價為衡量企業和管理者業績提供了一種看似簡單的度量方式。績效工資往往會起到負面的激勵作用，促使公司通過股份回購、惡意管理或會計欺詐等手段操縱短期績效。安然、安達信等巨頭的倒下就是觸目驚心的實例，然而，這樣做的后果可能并不能立即顯現。普遍存在的回購股份做法造成資金分流，減少了原本可用于創新或向新市場擴張的資金。2013 年，美國“標普500 指數公司”共回購自家股份價值5000 億美元。《經濟學人》雜志近期應用的一項研究總結稱，回購的翻倍與研發支出下降8% 幾乎同時發生。

公司丑聞促使消費者和民間團體敦促公司進一步參與環境、社會和治理（ESG）問題。公司業績好和注重公益之間是否存在某種取舍呢？哈佛商學院的Robert Eccles（2013 年12 月被授予ACCA 榮譽會員資格）、George Serafeim 以及倫敦商學院的Loannis Loannou 的最新研究顯示，可持續發展與公司績效是可以互相促進的。他們對1993 年到2010 年間的180 家美國公司進行了分析。研究將高度關注ESG 問題的企業作為一組；另一組企業在1993 年時的業績、規模、資本結構和增長機遇等方面與前一組極為類似，但是在可持續發展領域的投入乏善可陳。到2010 年時，從可持續發展表現良好的公司股票價值上來看，當初投入的1 美元已變成22.58 美元。而在可持續發展表現較差的公司，每1 美元僅有15.35 美元的回報。

研究的實際意義不言而喻。2018 年，歐盟針對非財務報告的指導文件即將生效。屆時，約有6，000 家大企業必須就ESG 問題公布相關報告。歐盟還在計劃仿效英國實施類似于股東“薪酬意見投票”的制度。一旦實施，責任股東便可以對公司施壓，促使其在股價之外采用更多非財務指標來制定高管薪酬計劃。

社會和法律方面的期待不斷變化，要求企業在經營的過程中承擔更大的責任。諸如荷蘭消費品巨頭聯合利華、丹麥制藥商諾和諾德等很多成功的全球化企業紛紛釋放價值創造潛力，將可持續發展納入核心商業戰略。通過圓桌會議、政策吹風會以及研究報告等途徑，“Purpose of the Corporation”項目正致力于促成這方面的討論，研究公司治理如何最大程度地推進公司績效與可持續發展這對相互關聯的目標。

商業有風險

經營一家企業本身就具有風險性——既包括日常的小風險（比如你的一個供應商破產了，或者一宗貨物的價格突然大幅上漲了），也包括一些你認為永遠不會發生，但某些時刻也會發生的風險（火災、全球性信用危機、一艘滿載你的存貨的船沉沒了）。

董事會（好的董事會至少會）定期討論可能會發生什么問題，以及應該采取何種方法應對。但關于這些討論的內容，有多少是他們應該告訴股東的呢？

近年來一系列重大企業事故和意外（英國石油公司“深水地平線”鉆井平臺漏油事故和索尼最近的黑客事故）更加說明了企業應該向他們的股東和其他利益相關者更清楚地解釋他們所面臨的風險。

金融危機促使人們進行更深入的討論，并且催生了一系列旨在改善金融領域風險披露的法規（包括《國際財務報告準則第7 號——金融工具：披露》和金融穩定理事會強化信息披露工作的建議）。2008 年金融危機毫無疑問提升了風險報告的重要性，并且把關于風險的討論公開化。盡管如此，根據ACCA 新制定的一份報告，企業正式風險報告仍然有很長的路要走。

ACCA 的《風險報告》（Risk reporting）研究從制定者、用戶和監管者角度詳細闡述了一系列資深風險專家的觀點。在報告中，各方一致認為風險報告有待改進。問題是怎樣改進？

許多接受咨詢的專家認為自金融危機以來，有些方面已經做出了改進。但當前許多風險報告仍然屬于無謂的泛泛而談，是以合規為導向制定的，乏味平淡。或者正如Governance for Owners公司合伙人Eric Tracey 尖刻地形容，企業風險報告涉及“一大堆亂七八糟的東西，完全起不到任何作用”。

問題的根源在于用戶想要的和編制者準備給予的之間有著根本的差別。簡單來說，用戶想要看到更多關于企業所面臨的風險的討論，而編制者則盡可能少提這方面的內容，以免驚動相關方。

企業害怕如果提供太多關于風險的詳細信息會令投資者望而卻步，或者泄漏敏感信息。后一種假設令分析家嗤之以鼻。“這是隱瞞各種事情的絕好煙幕彈。”Tracey 說，“你應該有能力在披露風險的同時，不泄露應該保密的信息。正因為有些事情具有敏感性，才應該向股東報告。”

那么用戶希望看到什么呢？這份報告列出了一份愿望清單，其中包括對公司至關重要的風險的討論，最好按照優先程度進行討論。用戶希望了解為什么管理層認為這些風險至關重要，以及管理層計劃采取什么措施來緩解風險。他們還希望了解自上次風險報告之后新出現的所有風險。最重要的是，用戶希望看到一種坦率的態度——即在企業的戰略和商業模式背景下對風險進行誠實的討論。

風險報告能否走得更遠？記者和財務分析師Jane Fuller 提出了備受爭議的量化風險的可能性。她認為如果管理層在闡明一件特定事情（例如訴訟風險）很少發生的同時，也能說明這件事情一旦發生，會為公司造成多少潛在財務影響（例如基于相似案件中的實際訴訟支出），這樣對分析師更為有益。

“這種方法可能令許多董事會頭疼。”她說，“但這會激發關于風險的更為有用的討論。”

向良好風險報告前行的過程似乎在發展加快，至少在有些國家是這樣的。在今年年底，英國治理監管機構財務報告委員會（Financial Reporting Council）宣布對企業治理準則進行改革，建議董事會在年度報告中加入對“企業所面臨的主要風險的深度分析”，同時闡明如何管理這些風險。

風險報告咨詢專家一致認為良好的風險報告不僅有益于企業，也有利于報告用戶。其中一位專家指出當前的風險報告已經從緩解風險轉移到如何為公司創造價值上。

ACCA 政策總監威拉斯（Ewan Willars）認為良好的風險報告可以增加投資者的信心：“我們認為增加風險披露并非威脅，而是展示企業控制和管理能力的一個機會。”