消失的十個億

李慧敏

旺民長富一邊利用頂尖會計師事務所信用背書，一邊數據造假、倒賬、偽造合同，從而制造出一場幾近荒唐的投資騙局。

這家最高年利潤僅有數千萬元，主營藍莓和五味子的農業公司——旺民長富，賬面呈現的凈利潤卻高達5.3億元，而高達83%的凈利潤率竟無一人看出破綻，其中包括著名投資機構香港霸菱亞洲投資公司和近30名國內專業投資人士、海內外知名人士及知名企業家，涉及金額近10億元。

作為旺民長富最大投資人，謝明為自己的疏忽付出了沉重的代價——3.5億元現金變成了價值不足2000萬元的黃金珠寶。謝明的另一重身份是美國明瑞藥業公司董事長，2005年和2016年均位列美國福布斯富豪榜，旗下還有一家納斯達克上市企業。

兩份激蕩人心的報告

旺民長富成立于2004年2月，前身是吉林東北虎植物藥有限公司，2006年開始大規模進入五味子和藍莓種植產業。迫于資金掣肘，其董事長徐哲打算增資擴股。

機緣巧合的是，2010年，徐哲的妻子在美國期間認識了謝明。為了感謝謝明一家人對其妻子的關照之情，徐哲開始向謝明兜售藍莓五味子項目，試圖說服謝明投資。

作為一家上市公司董事長，謝明自然不會輕易被忽悠，便讓徐哲出具財務審計報告。

據徐哲提供的《旺民長富2008年-2010年度財務審計報告》顯示，旺民長富2009年度營業收入為6.41億元，凈利潤為5.297億元；2010年度營業收入為5.78億元，凈利潤為1.26億元。除此之外，徐哲還拿出一份由平安證券出具的《旺民長富農業開發有限公司IPO項目初步盡職調查報告》，聲稱公司兩年內即將上市。

而出具《財務審計報告》的則是中瑞岳華會計師事務所遼寧分公司和安永華明會計師事務所上海分所。中瑞岳華是由兩大會計師事務所——中瑞華恒信和岳華于2008年合并而成；安永華明更不必說，乃是國際四大會計師事務所之一安永會計師事務所子公司。

“我沒有理由不相信安永，安永的報告給我吃了定心丸。如果連‘四大都不可信，還能相信誰？”有了兩家頂級會計師事務所的信用背書，再加上亮麗的財報數據，謝明動了心，甚至以為發現了一片新藍海，不久就做出了投資決定。

2011年2月，謝明及幾位隱性投資人與徐哲敲定投資框架：以旺民長富2008年-2010年度平均凈利潤的10倍計算，3.5億元現金換來旺民長富10%股權。

這家估值3.5億元的企業是典型的家族企業，實際控制人為徐哲、徐道田和杜麗華。徐道田和杜麗華為夫妻關系，徐哲為徐道田與杜麗華之子，三人共同持有旺民長富60.62%股權。據謝明后來了解，徐哲家族實際控制著至少17家公司，其中包括一家香港上市公司——東北虎藥業。

原則上講，投資款本應從海外打入旺民長富，但出于避稅和港企投資大陸的優惠政策考慮，謝明把錢匯入了徐哲指定的香港賬戶。而且在徐哲、杜麗華的安排下，謝明委托妻姐李文莉注冊成立安圖澤龍商貿公司。股東雖為李文莉，但實際出資人為杜麗華母子，他們掌握著安圖澤龍的營業執照、公章、財務章。這也為日后矛盾埋下了一顆定時炸彈。

巧奪3.5億元

果不其然，不久之后，謝明的3.5億元現金投資突然變成了“專利技術入股”。

首先，杜麗華拿著李文莉的簽名和公司公章以“安圖澤龍”的名義與旺民長富簽訂《增資擴股協議》，協議約定：旺民長富確認原股東已經同意放棄優先購買權，接受安圖澤龍作為新股東對公司以現金方式投資3.5億元。

其次，安圖澤龍又與長春百瑞簽訂了一份《專有技術互換協議》，其中表示：將安圖澤龍名下一項“花青素”專利技術與長春百瑞名下“藍莓組培育苗專有技術”專利進行互換，前者向后者支付“差額部分”。據杜麗華拿出的資產評估報告顯示，這項“組培技術”專利市場價值高達6.09億元。

短短兩個月時間，徐哲和杜麗華便利用《專有技術互換協議》、組培技術《資產評估報告書》和《驗資報告》，變更了工商手續。安圖澤龍以專利技術入股旺民長富并占股10%由此坐實。

“安圖澤龍是一個剛剛成立的公司，根本沒有技術專利。”經謝明事后調查，安圖澤龍這項專利持有人從2010年開始便是第三方，而長春百瑞實際上也是杜麗華的獨資公司。與此同時，旺民長富另一投資人，北京鑫華投資管理公司執行董事長李峻也很詫異，“我們奇怪，長春百瑞什么技術估值能達到6億多元？”

后來，謝明甚至發現有關李文莉的簽名皆為偽造，3.5億元也下落不明。他當即決定撤出投資，并安排第三方會計師事務所徹底清查賬目。杜麗華見狀，立即表示同意退股，馬上還款。

不過，據謝明介紹，彼時投資款已被徐哲、杜麗華用于購買豪宅，哪里拿得出這么多錢。無奈之下，他答應了杜麗華的條件：最遲3年，實現公司上市；3年后，謝明所投資金可以選擇借款加利息的方式償還或以股權方式套現退出。

然而沒過幾個月，謝明無意中從其他股東口中得知，他們對旺民長富增資擴股一事并不知情，就連當初的《董事會決議》也是偽造。

謝明連忙要求杜麗華立即還款，“我和我太太多次尋找徐哲以及杜麗華，要求盡快歸還本息。杜麗華拒不還款，徐哲也人間蒸發。”

2013年7月2日，經過協商，杜麗華與謝明簽署《補充協議》，從“吉林富人德公司的連帶擔保責任”變更為“以全部的黃金珠寶玉器抵押擔保”，珠寶賬面價值7.9億元，謝明不再擁有旺民長富股權。令人納悶的是，這份補充協議簽完之后，謝明才有機會盤點這批黃金珠寶。

當然，這一系列舉動也驚動了包括霸菱亞洲在內的其他投資者。他們甚至懷疑長春百瑞正在掏空旺民長富，兩者存在不正當的關聯交易和利益輸送問題。

注定失敗的對賭

霸菱亞洲早于謝明3年接觸旺民長富。面對徐哲描述的“大藍海”事業，霸菱亞洲絕不想坐失良機，隨即通過自己的渠道找到當地一位藍莓專家了解情況。調查來的數據一片利好。但真正促使霸菱亞洲甘愿掏出3.3億真金白銀的乃是一份對賭協議。

經過多方磋商，霸菱亞洲與旺民長富簽署對賭協議，其核心條款為：以旺民長富2008年度純利潤為基準，如果利潤低于1.03億元，旺民長富則退還霸菱亞洲以顧問費形式支付的預付款，同時撤回投資；如果利潤在1.03億-2.67億元之間，霸菱收回部分預付款；如果利潤高于2.67億元，霸菱則向旺民長富支付1000萬美元對賭款。

2008年6月，霸菱亞洲以顧問費形式向朝日集團（徐哲妻子的海外公司）支付1.8億元預付款，半個月后，1.15億元投資款又分筆到賬。

轉眼到了2009年，據中瑞岳華出具的2008年度《審計報告》顯示：旺民長富當年凈利潤達到3.64億元，遠遠超出對賭條款2.67億元的約束上限。2009年11月，霸菱亞洲從《審計報告》了解到2009年的利潤比2008年還要樂觀，隨后支付了500萬美元對賭款，另外500萬美元則以霸菱亞洲的未來股權收益兌現。

旺民長富的收入主要集中在三塊：藍莓、五味子、藍莓苗。對于如此高的利潤，霸菱亞洲也曾有過質疑，因而提議改用“四大”會計師事務所做審計。出人意料的是，改換安永華明做審計第二年，年利潤更是達到空前的5.3億元。

更具戲劇性的是，霸菱亞洲后來才知道，他們一開始找到的上述藍莓專家很早以前就是旺民長富的企業顧問了，就連他自己的藍莓基地也早已被旺民長富收購。

人有多大膽，地有多大產

疑竇叢生之下，投資者們才意識到之前被高額投資回報沖昏頭腦，開始聯合起來調查旺民長富，結果卻讓他們大跌眼鏡。

其一，種植面積被夸大3-5倍。據旺民長富向投資人提供的《IPO調查報告》顯示，10塊土地五味子種植總面積約9941畝。謝明核查后發現，旺民長富五味子種植面積僅有3200畝，且有1100畝屬于東北虎藥業公司；藍莓的實際種植面積也與對外宣傳的大相徑庭。一位投資者表示，“從我們調查的情況看，歷史最大種植面積不到3000畝。所謂一萬畝藍莓園的說法純屬胡編亂造。”

其二，產量虛增數倍。經過與旺民長富員工核實及周邊走訪，投資人推算2009年-2013年藍莓最高平均畝產300千克，最高銷售收入不超過3000萬元；而據旺民長富給全資子公司九臺旺民公司提供的“效益測算”顯示：2014年總計產量2107噸，銷售收入8430萬元；2015年產量為2268噸，銷售收入9072萬元；五味子產量也高得離奇，“旺民長富2008年度開具發票的五味子銷售產量為1萬噸，竟然高出吉林全省總產量兩倍以上。”

按照投資者找到的數據，旺民長富上市幾無可能。他們開始探討拿出部分資產謀求獨立上市，“杜麗華表示五味子的年利潤有2億多元，同意拆分出來由我們運作上市。”他們聘請中金公司做財務顧問。中金派出7人小組調查五味子下游客戶，發現購銷合同所對應的數據多為虛假編造。可當他們找杜麗華核實的時候，杜大發雷霆，調研小組被迫撤離。

2014年，以霸菱亞洲為首的投資人試圖把藍莓種植相關的資產集中自己經營，數次對峙、拉扯之后，九臺旺民公司歸于投資人。

他們很快發現，兩年來乳山、丹東、安圖三地合計銷售收入不超過800萬元，作為正常年景，每年虧損上百萬元。

其三，“倒賬”。在旺民長富2009年前五大客戶中，煙臺三站果品批發公司作為最大的藍莓果銷售商，銷售收入為1.8億元。投資人卻表示，“沒有這么大的交易量。”旺民長富每年給煙臺三站打一筆幾千萬元的資金，然后兩邊“倒賬”。由于自營農產品不收稅，幾千萬元資金來回倒幾次，就可以做出一兩億元的銷售收入。煙臺三站的股東也坦承：2009年并沒有銷售旺民長富的鮮果和凍果，2010年6月才認識杜麗華，全年銷售額不足3000萬元。

吉林誠和信物資經銷公司同樣佐證了這一事實。2011年8月16日，誠和信與東北虎農業簽訂《五味子鮮果購銷合同》，三次合同金額總計2363.2萬元。但這些款項并不是誠和信的自有資金，而是來自杜麗華的東北虎農業。東北虎農業把貨款打給誠和信之后，誠和信當日就原數歸還。

可怕的擔保

到了2015年8月最后還款日，杜麗華突然表示：謝明拿走了她7.9億元的珠寶，還有什么理由要求還款？

然而那批所謂價值7.9億元的黃金珠寶，經原珠寶所有人證實，實際價值不到2000萬元。謝明還發現，吉林富人德黃金珠寶公司也是杜麗華的獨資企業，注冊資本只有50萬元。也就是說，杜麗華用自己的公司為自己做了擔保。

2015年11月18日，謝明向公安部提交了《刑事控告書》。請求依法追究被控告人旺民長富董事長徐哲、總裁杜麗華等人涉嫌合同詐騙罪的刑事責任，同時依法追繳并歸還投資款項。

其他投資人也堅稱，中瑞岳華的報告讓其喪失了抽身機會。安永的報告則使霸菱亞洲等投資者陷得更深，兩家機構間接地導致投資人資金被套，應承擔“審計失當”之責。

“利潤最高的年份只有幾千萬元，而《審計報告》中竟然出現了3.64億元和5.3億元的利潤。如此不正常的虛高，國內、國際頂級會計師事務所的執業注冊會計師，竟無一人看出破綻。《審計報告》中也無只言片語的保留意見。”多位投資人表示。

事實上，在人們面對巨額投資回報時，常常粗心大意而做出錯誤判斷，此乃天性使然。遺憾的是，于旺民長富的投資者而言，一切都晚了。

（吳然薦自《中國經營報》）