新三板分層落地

何佳艷

傳聞已久的新三板分層終于落地。

5月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布了《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《分層管理辦法》），并且于6月18日公布了初步入選創(chuàng)新層企業(yè)的名單。6月27日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司正式對(duì)掛牌公司實(shí)施分層管理。

創(chuàng)新層側(cè)重于盈利和成長(zhǎng)性要求

新三板公司將被劃分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，《分層管理辦法》對(duì)新三板市場(chǎng)創(chuàng)新層的分層標(biāo)準(zhǔn)、維持標(biāo)準(zhǔn)、層級(jí)劃分及調(diào)整等內(nèi)容作出了明確規(guī)定。

具體而言，《分層管理辦法》規(guī)定申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司須首先滿足下述五類共同標(biāo)準(zhǔn)：

一是近12個(gè)月完成過(guò)股票發(fā)行融資且融資額累計(jì)不低于1000萬(wàn)元，或最近60個(gè)可轉(zhuǎn)讓日實(shí)際成交天數(shù)占比不低于50%；二是公司治理健全，各項(xiàng)管理制度完備，董事會(huì)秘書取得全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)相關(guān)資格證書；三是近12個(gè)月不存在列明的3類禁止性情形；四是滿足財(cái)務(wù)資料制作、披露的規(guī)范性要求；五是全國(guó)股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他條件。

除共同標(biāo)準(zhǔn)外，申請(qǐng)進(jìn)入創(chuàng)新層的掛牌公司還需滿足以下三類差異化標(biāo)準(zhǔn)之一：

第一，近兩年連續(xù)盈利，且年平均凈利潤(rùn)不少于2000萬(wàn)元；近兩年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%。第二，近兩年?duì)I業(yè)收入連續(xù)增長(zhǎng)，且年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于50%。近兩年?duì)I業(yè)收入平均不低于4000萬(wàn)元；股本不少于2000萬(wàn)股。第三，最近有成交的60個(gè)做市轉(zhuǎn)讓日的平均市值不少于6億元；最近一年年末股東權(quán)益不少于5000萬(wàn)元；做市商家數(shù)不少于6家；合格投資者不少于50人。

全國(guó)股轉(zhuǎn)公司有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，三個(gè)創(chuàng)新層的差異化標(biāo)準(zhǔn)各有側(cè)重，第一個(gè)側(cè)重于盈利要求，主要滿足盈利能力較強(qiáng)、相對(duì)成熟掛牌公司的分層需求；第二個(gè)側(cè)重于成長(zhǎng)性要求，主要滿足處于初創(chuàng)期、高速成長(zhǎng)的中小企業(yè)的分層需求；第三個(gè)側(cè)重于做市市值要求，主要滿足商業(yè)模式新穎、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的分層需求。

按照規(guī)定，不滿足創(chuàng)新層準(zhǔn)入條件的新三板掛牌公司，將自動(dòng)歸入基礎(chǔ)層。

值得注意的是，根據(jù)全國(guó)股轉(zhuǎn)公司公告，私募基金管理機(jī)構(gòu)按照相關(guān)監(jiān)管要求整改后，符合創(chuàng)新層標(biāo)準(zhǔn)的可以進(jìn)入創(chuàng)新層；小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、典當(dāng)行、商業(yè)保理公司以及互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)掛牌公司，在相關(guān)監(jiān)管政策明確前，暫不進(jìn)入創(chuàng)新層。

《分層管理辦法》還就申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層設(shè)置了準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)。申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)與已掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的三套標(biāo)準(zhǔn)基本一致。但考慮申請(qǐng)掛牌公司尚未經(jīng)過(guò)掛牌后的規(guī)范化運(yùn)作和持續(xù)監(jiān)管，尚未公開交易和分散股權(quán)，也沒(méi)有做市交易市值，因此，《分層管理辦法》就申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的標(biāo)準(zhǔn)作了適當(dāng)調(diào)整。一是將“申請(qǐng)掛牌即采用做市轉(zhuǎn)讓方式”作為申請(qǐng)掛牌公司進(jìn)入創(chuàng)新層的共同標(biāo)準(zhǔn)，以適當(dāng)提高進(jìn)入創(chuàng)新層的申請(qǐng)掛牌公司質(zhì)量；二是就標(biāo)準(zhǔn)一增加了“申請(qǐng)掛牌同時(shí)發(fā)行股票，且融資額不低于1000萬(wàn)元”的要求；三是要求標(biāo)準(zhǔn)三中市值按照掛牌同時(shí)發(fā)行股票的價(jià)格計(jì)算，發(fā)行對(duì)象中應(yīng)當(dāng)包括不少于6家做市商，且融資額不低于1000萬(wàn)元，以提高發(fā)行市值的公允性。同時(shí)，申請(qǐng)掛牌公司合法合規(guī)方面還應(yīng)當(dāng)滿足掛牌準(zhǔn)入的要求。

為保證市場(chǎng)分層的動(dòng)態(tài)管理，《分層管理辦法》就創(chuàng)新層掛牌公司設(shè)置了維持標(biāo)準(zhǔn)。層級(jí)調(diào)整時(shí)，創(chuàng)新層掛牌公司如果不能滿足三套維持標(biāo)準(zhǔn)之一的，將會(huì)被調(diào)整至基礎(chǔ)層。

同時(shí)，《分層管理辦法》還明確了掛牌公司的層級(jí)劃分和調(diào)整機(jī)制。按照規(guī)定，掛牌公司每年進(jìn)行一次層級(jí)調(diào)整，未來(lái)可視市場(chǎng)需要逐步提高或降低層級(jí)調(diào)整的頻率。層級(jí)調(diào)整時(shí)，掛牌公司可以就分層結(jié)果提出異議或者自愿放棄進(jìn)入創(chuàng)新層。此外，為防止部分掛牌公司通過(guò)虛假信息披露、市場(chǎng)操縱等不合規(guī)手段進(jìn)入創(chuàng)新層，《分層管理辦法》還規(guī)定了強(qiáng)制調(diào)整的情形。

分層本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)分層管理

“掛牌公司分層的本質(zhì)是風(fēng)險(xiǎn)分層管理，實(shí)現(xiàn)的方式是通過(guò)制度的差異化安排，分層只是第一步，只是為下一步針對(duì)性的服務(wù)和監(jiān)管打開空間。”在《分層管理辦法》出臺(tái)的次日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理高振營(yíng)在2016金融街論壇的分論壇上表示，不斷提高風(fēng)險(xiǎn)控制水平是股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下一步的工作重點(diǎn)之一，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)堅(jiān)持創(chuàng)新發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)控制相匹配的原則，既堅(jiān)定不移的推進(jìn)改革創(chuàng)新，又要努力提高風(fēng)險(xiǎn)控制的能力，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)形區(qū)域風(fēng)險(xiǎn)

高振營(yíng)說(shuō)：“目前新三板有海量的市場(chǎng)規(guī)模，差不多也是全世界最大的市場(chǎng)之一，并且增長(zhǎng)的勢(shì)頭不減，4月份受理的掛牌公司的家數(shù)達(dá)到創(chuàng)記錄的1433家，掛牌公司的差異越來(lái)越明顯，同時(shí)這樣也增加了股轉(zhuǎn)系統(tǒng)監(jiān)管的復(fù)雜度和投資者信息收集的成本。為了更好地滿足中小微企業(yè)差異化的需求，合理分配資源，去年開始股轉(zhuǎn)系統(tǒng)正式啟動(dòng)市場(chǎng)的分層工作，昨天發(fā)布了分層的辦法。新三板整體還處于初創(chuàng)期，確定了多層次、分步走、需求引導(dǎo)、漸進(jìn)分層的總體思路，起步階段把掛牌公司分為創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層，隨著市場(chǎng)發(fā)展。再逐步完善我們的市場(chǎng)層次。”

高振營(yíng)表示，設(shè)置分層標(biāo)準(zhǔn)的時(shí)候，主要明確了兩個(gè)原則，一是市場(chǎng)化的原則，根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展的現(xiàn)狀和需求，基于中小微企業(yè)的商業(yè)模式新穎，創(chuàng)新性強(qiáng)，高速成長(zhǎng)的特點(diǎn)來(lái)研究設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)。二是客觀公正的原則。“大家可以去看看我們的標(biāo)準(zhǔn)，基本上都是可度量的，沒(méi)有自由裁量的空間。” 高振營(yíng)透露，為此，股轉(zhuǎn)公司開發(fā)了一個(gè)掛牌公司的支持平臺(tái)，該平臺(tái)將會(huì)自動(dòng)地完成相關(guān)數(shù)據(jù)信息的采集和分析計(jì)算，以此來(lái)判斷掛牌公司是否滿足創(chuàng)新層的準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)或維持標(biāo)準(zhǔn)，以此在整個(gè)過(guò)程中盡量減少人為因素，保證客觀性。同時(shí)，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也在積極推進(jìn)大數(shù)據(jù)的監(jiān)管系統(tǒng)建設(shè)，提升對(duì)違法違規(guī)行為的發(fā)現(xiàn)能力和為監(jiān)管尺度標(biāo)準(zhǔn)化創(chuàng)造條件。

對(duì)于目前市場(chǎng)上關(guān)于分層是將掛牌公司分為好壞優(yōu)劣的說(shuō)法，高振營(yíng)表示，掛牌公司的分層不是簡(jiǎn)單地把掛牌公司分為好與壞、優(yōu)與次，目的是為處于不同發(fā)展階段和具有不同市場(chǎng)需求的掛牌公司提供與其相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)；無(wú)論是創(chuàng)新層還是基礎(chǔ)層掛牌公司，都可以提供和他們相適應(yīng)的資本市場(chǎng)平臺(tái)的服務(wù)。所以不用擔(dān)心，股轉(zhuǎn)公司會(huì)充分考慮到基礎(chǔ)層掛牌公司的需要。

新三板分層有利解決主板結(jié)構(gòu)痛點(diǎn)

“新三板是解決中國(guó)股價(jià)結(jié)構(gòu)不合理、中小市值股票過(guò)于炒作的最重要通道。”招商證券副總裁孫議政認(rèn)為新三板分層對(duì)于主板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)同樣意義重大。

孫議政說(shuō)，研究表明，市場(chǎng)對(duì)大企業(yè)給出的市盈率要明顯低于中小企業(yè)。“我們發(fā)現(xiàn)，去掉虧損企業(yè)后，主板前500家市值最大的企業(yè)按照去年年底的業(yè)績(jī)，市盈率是12.17倍，而后面的2300多家企業(yè)，市盈率是50.43倍，差了4倍多。”孫議政把這一現(xiàn)象稱為“主板的痛點(diǎn)”，原因在于主板市場(chǎng)上優(yōu)秀的中小企業(yè)數(shù)量不足，供小于求，而大企業(yè)的供給和需求是平衡的，導(dǎo)致小企業(yè)的市盈率要遠(yuǎn)高于主板藍(lán)籌。

“由于幾乎沒(méi)有投資者的準(zhǔn)入限制，使得創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管越來(lái)越趨向精品化，現(xiàn)在創(chuàng)業(yè)板基本上和主板的監(jiān)管區(qū)別已經(jīng)不多了，投資者都可以買相應(yīng)的股票，結(jié)果造成了監(jiān)管部門發(fā)行IPO的時(shí)候，包括我們選IPO進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板的時(shí)候，只有經(jīng)過(guò)仔細(xì)挑選的精品才能上創(chuàng)業(yè)板，造成主板市場(chǎng)中小市值的股票嚴(yán)重供給不足。”孫議政表示，通過(guò)分層和嚴(yán)格的投資者準(zhǔn)入，可以使得各種各樣的股票進(jìn)入新三板，使得新三板變成“百貨店”，讓投資者可以在市場(chǎng)中按照自己的能力去投資。如此，主板上那些不屑于跟風(fēng)炒作，又愿意投資中小市值產(chǎn)業(yè)的投資者將會(huì)被吸引到新三板。“通過(guò)分層，假以時(shí)日，一方面新三板會(huì)迅速發(fā)展起來(lái)，另一方面，通過(guò)分層制度不斷的實(shí)施，主板結(jié)構(gòu)的痛點(diǎn)也會(huì)慢慢消失”。