董秘是上市公司合規運作的堅守者

謝紀龍

董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護上市公司的合規運作：合，遵從，依從，遵守，堅守；規，法律，規章，制度，規定

不久前讀了王志剛董秘撰寫的《董秘是上市公司的戰略守望者》一文，令人耳目一新，既深受啟發，又覺意猶未盡。有人說，董秘是在夾縫里生存的勞作者，是在刀尖上起舞的俠劍客，是需要左右逢源的外交官，也是維系各種關系的潤滑劑。我擔任董秘八年來，對董秘工作的體會五味雜陳，酸甜苦辣。關于董秘的最終定位，應該從這個職位被中國法律認可說起。

董事會秘書在中國得到有關法律法規的認同，起源于國務院根據《公司法》制定的《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》（1994），明確董秘為公司高級管理人員。1997年，證監會發布《上市公司章程指引》，專門列出一章“董事會秘書”條款，要求所有上市公司都必須配備董秘，這才真正確立了董秘在上市公司中的地位和作用，后交易所陸續頒布和修訂了董秘的具體職責。我認為，之所以把董秘的職責和定位寫進法律法規，就是要保證董秘在上市公司中的地位，確保董秘能順利履職，堅守職業要求，保證上市公司依法運作，所以，從這個角度講，董秘應該是上市公司合規運作的堅守者。

定位準確、堅守職責

董秘介于監管機構、董事會、管理層、股東等一系列關系之中，身為堅守者，堅持原則，守護法規，不僅需要法律法規的支持，也需要在錯綜復雜的關系中尋找平衡點，董秘就是連接各種關系橋梁的支點，為確保關系橋梁的順暢，至少要做好三座橋梁的支點。

一是公司“三會”運作和管理層的支點。上市公司的“三會”如果能夠真正發揮作用，就可以形成權力機構、決策機構、監督機構之間權責分明、各司其職、有效制衡、科學決策、協調運作的法人治理結構。“三會”運作最終形成的決議需要管理層去落實和執行，管理層碰到的超越管理層決策的事項要按程序提交“三會”討論決定，這就形成了執行和上報的兩條通道，如何保證“三會”運作和管理之間的這兩條橋梁通道暢通無阻，需要董秘做好橋梁的支點。董秘首先要參與管理層的重大會議和重大事項，關注董事會決策的執行進展和落實情況，同時關注是否出現新的重大事項需要提交“三會”決策。對于管理層遇到的問題和困難及時向董事會報送，做好信息的傳遞工作。

二是公司日常運作與監管機構的支點。從監管機構的角度，董秘是保證上市公司合法合規運作的監管員，負責宣傳監管部門下發的相關制度、政策和上市公司規章制度，有義務向董事會、監事會，經營層及控股股東的成員進行公司運作相關法律法規的介紹，為其提供完整的法律依據，以此加強決策層、執行層對相關法律的深入認識，對公司運作的個人行為進行規范，提高其規范運作意識和能力。公司發展過程中，在重大融資、股權激勵、并購重組等重大事項上，董秘作為聯系監管機構的紐帶必須身先士卒，親力親為地做好監管機構的溝通，上下通達，確保公司的發展得到監管機構的認可和支持。

三是公司日常經營與投資者關系的支點。董秘都要學會講故事，作為一個A+H公司，既要向廣大投資者講好公司的故事，又要向境外的投資者講好中國的故事。既要把公司的經營發展開誠布公、以誠待人地介紹給投資者，傳播公司戰略，又要爭取投資者的支持、促進投資者與公司之間建立長期穩定的良性互動關系。

勇于堅守，敢于擔當

堅守需要勇氣，也需要擔當的精神。董秘作為公司合規運作的堅守者，應該緊密圍繞三大基礎開展工作。

一是，確保程序公正是科學決策的基礎。決策程序的清晰公正離不開制度的支持，完備的制度建設保證了上市公司依法運作。隨著資本市場的發展，監管層不斷深化細化監管政策，監管方式也在發生變化，這對上市公司提出新的要求，要不斷適應監管政策的變化，才能不斷提高公司治理水平，適應資本市場的發展。建立好全面細致的制度流程，同時結合相關方面的法律、法規對公司制度進行不斷的完善，董秘在日常決策程序中做好監督落實，才能獲得科學、高效的決策結果。

其二，確保信息披露真實準確完整是合規運作的基礎。信息披露是公司對資本市場的一個窗口，是展示公司治理水平的平臺，也是上市公司觸發違規事件的“雷區”。從近幾年監管機構對上市公司的處罰來看，多數情況是信息披露不及時或者內幕信息泄露等違規行為。這方面董秘自身要謹言慎行，在接待投資者或者媒體采訪中，要掌握好分寸，同時要提醒董監高注意內幕信息的保密，防止信息泄露。在資訊如此發達的全媒體時代，董秘的外交官身份充滿了挑戰，要勇于擔當才能做好信息披露工作。公司內部透明管理，信息披露及時準確，依法合規，面對投資者坦承布公，明確信息披露的底線，無法告知投資者的信息婉言謝絕。

第三，厘清關聯交易是大中小股東公平對待的基礎。近些年有些上市公司通過關聯交易粉飾業績和輸送利潤，嚴重危害了中小股東利益，因此關聯交易一直是證券市場的焦點，也是監管機構加強管理的重中之重。作為上市公司合規運作的堅守者，董秘必須厘清關聯交易，確保交易的公允性：是保護中小股東利益的基礎，上市公司合規運作的根本。董秘在參與日常經營的過程中，要不斷地提示公司通過各種途徑減少和避免關聯交易，同時在無法避免的關聯交易中做好嚴格的決策審批流程以及信息披露工作。

善于溝通，勤于溝通

溝通是一門學問，董秘作為各種關系之間的接口、紐帶以及橋梁，溝通的藝術和技巧是董秘素質的重要體現。董事會是重大事項的決策機構，管理層要落實這些決策，面對管理層的落實困難或者落實不到位，董秘必須做好上傳下達的溝通角色。當出現公司經營和法律法規沖突的時候，由于理解不一樣，有的甚至是保護公司利益，如何藝術地把有關條文、規則和公司領導溝通，說服領導、讓他們信服，這要求董秘具備非常強的溝通技巧。在管理層和股東之間相互傳遞訴求，董秘需要勤于溝通和善于溝通，投資者和管理層是利益共同體，不存在根本的沖突，及時的溝通交流、傳遞信息，能增加投資者對管理層的信任，同時董秘把投資者的訴求收集匯總定期匯報給管理層，也是促進公司健康發展的一種途徑。

關于董秘的定位似乎比其他職位更加多元，相比其他職位更加小眾，但是董秘面對的世界更加寬廣。董秘職位的多元定位，萬變不離其宗，其根本就是要維護上市公司的合規運作：合，遵從，依從，遵守，堅守；規，法律，規章，制度，規定。從監管機構、董監高、股東等多方來說，只有上市公司合規運作，才能確保各方利益都不受侵害，因此，我們每一名董秘都應成為上市公司合規運作的堅守者。

主講人系中國中車董秘，中國上市公司董事會金圓桌獎“最具創新力”董秘獎得主