商業銀行授信工作中對民營企業隱性關聯關系識別研究

吳韶琳　王雅民　管雪峰

【摘要】當前我國民營企業還主要采取家族企業制度形式，缺乏規范的公司治理，信息不夠透明，民營企業集團客戶日常授信申報中，常見隱瞞家族企業或關聯企業的關系，銀行對民營企業這些復雜的關聯關系和擔保關系難以一一識別，往往到風險暴露以后才事后知道。本文著重探討如何識別民營企業關聯關系，防范關聯風險。

【關鍵詞】民營企業 授信 關聯關系 識別

通常，一方控制另一方或能對另一方施加重大影響，或兩方及以上受同一方實際控制的，形成關聯關系。從商業銀行授信實踐來看，對民營企業的隱性關聯關系識別是民營企業授信工作的難點之一，一些民營企業通過虛假注資手段，在異地注冊成立多個新的關聯公司，或通過股權轉讓以及以管理人員名義成立企業的方式，規避銀行集團客戶統一授信管理。有的民營企業設立各級子公司、孫公司多達上百家，一些是通過企業設立的，一些是通過股東或者員工設立的，一些以股權代持形式存在，一些雖無任何股權關系但實際可以施加重大影響，很多民營集團企業成員結構非常復雜，難以識別企業全面的關聯關系。以至于部分民營企業風險暴露以后，仍有隱性關聯企業游離在集團授信外。民營企業隱性關聯關系識別難度雖大，但仍有一定規律性可循，可重點從以下四個方面來識別。

一、調查企業投資關聯關系

（一）識別企業股權結構

可以通過地方工商行政管理機構、萬德資訊等社會信息數據平臺、政府公開信息平臺查詢企業股東及股權結構情況，了解企業注冊資本及構成情況，分析股東關系及股本金來源，判斷交叉持股、受同一股東控制等隱性關聯情況。

（二）調查企業注冊資本變更情況

通過地方工商行政管理機構等政府公開信息平臺，查詢企業近年注冊資本變更、股東變化、股權結構調整情況，并分析變化原因。若發現企業注冊資本大幅增長但生產與銷售規模并未增長，或增資后并無任何生產經營擴大投資行為反而其他應收款或預付款大幅增加，或股東及股權發生持續變動，股權轉讓未實際支付對價，則可能存在資本控制或雖無表面上股權控制關系但實際為實際控制人的情況。

（三）審查企業長期投資情況

一是通過經審計的財務報表了解企業長期投資及收益情況，如果財務報表反映投資收益占企業利潤總額比重過高，營業外收支凈額占企業利潤總額比例過大，且與賬面反映的被投資企業利潤及分紅不匹配，則引起重視并查明原因。二是核實企業其他投資，一些民營企業的長期投資科目里未體現對外投資，但以“預付賬款”、“其他應收款”科目對資金占用款項進行會計科目處理，如果上述款項占用與企業實際生產經營不相匹配，此時應考慮企業與資金占用方之間存在隱性關聯性。

二、調查企業融資關聯關系

（一）關注融資需求的合理性

根據銀監會《流動資金貸款管理辦法》，結合企業日常經營情況，測算企業流動資金貸款需求量。若企業銀行負債敞口遠遠大于企業流動資金貸款需求測算數據，且企業近期不存在固定資產項目投入的鋪底流動資金需求，流動資金貸款期限與實際周轉不匹配，短貸長用現象明顯，則要考慮信貸資金是否向流向隱性關聯企業。

（二）核查信貸資金流向

銀行貸款雖然要求落實受托支付，但企業往往會通過一些關聯關系或隱性的上下游企業的往來關系進行倒手，轉移信貸資金。應核查企業現金流量表和銀行流水的匹配性，對于嚴重不匹配的要分析緣由；按受托支付要求跟蹤監測信貸資金去向，還款時要跟蹤分析其還款資金來源，判斷是否在還款日前從外部集中轉入。如果發現信貸資金最終流向與企業不存在供應鏈關系的企業，還款資金并非來源于借款人經營所得，而是來源于非供應鏈關系的企業，此時應考慮借款人與用款人之間存在隱性關聯關系。

（三）關注擔保關系

一是通過人行征信系統、銀監風險監測預警系統以及商業銀行內部的客戶關系監測系統，查詢企業與擔保單位的關系。二是分析擔保關系的內在邏輯，一般擔保關系更容易發生在上下游企業、親朋好友之間，且往往互保情況較多，且互保金額接近，如果發現擔保單位對借款企業單方面提供大額擔保，且擔保方與借款人也非上下游企業，則應引起重視并分析原因。三是對于借款人為第三方提供抵、質押擔保的，如果股權上不存在股東關系的應引起重視并分析原因，判斷第三方是否為隱性關聯方。四是在當前擔保圈風險盛行的環境下，第三方擔保單位為借款人大額新增貸款提供擔保的也要分析原因。對于這些異常擔保現象要判斷是否存在隱性關聯關系。

（四）分析企業往來原因

企業與隱性關聯方往往存在以下現象：財務報表顯示應收賬款、其他應收款、應付賬款、預付賬款、其他應付款等科目金額巨大，且占用時間較長，特別是大額其他應收款長期占用；查閱企業會計憑證發現大額非經營性資金經常性進出、主營收入下降但結算量卻反而增加等。對于在貸前盡職調查或貸后檢查中發現這些異常現象應引起關注，判斷資金往來方是否存在隱性關聯關系。

三、調查企業關聯交易情況

（一）判斷交易背景真實性

貸前盡職調查應注重對交易背景真實性的審查，虛假背景的交易往往發生在關聯方之間，對于交易背景真實性的審查可以通過增值稅發票、完稅憑證、購銷合同、物流信息等手段來甄別。如果不能提供增值稅發票、不能提供完稅證明、不能提供購銷合同或合同金額與增值稅發票金額不匹配，或增值稅發票金額與收款人經營規模不匹配等，應考慮交易雙方的隱性關聯關系。

（二）分析交易公允性

企業之間的正常交易應該遵循市場機制，定價公允，如果發現交易價格明顯高于或明顯低于市場價格，則存在向關聯方輸送利益或通過關聯交易虛增利潤的可能，這種嚴重偏離正常交易價格的行為，其背后往往存在隱性關聯關系。

（三）分析交易對等性

非正常關聯交易的目的通常是為了虛增或隱藏利潤、轉入或轉出資產、從銀行更多的融資等。客戶經理貸前盡職調查和貸后檢查時如果發現交易雙方存在低價注入優質資產、高價輸送利潤、商業利益非對等的擔保等情況，應著重分析交易背后的原因與動機，一般情況下企業與其交易對手之間可能存在隱性關聯關系。

四、調查企業人員關聯關系

（一）分析企業法定代表人出資情況

有些表面上不存在股權關系的企業實際為關聯關系，因為實際控制人通過與代理人簽訂委托持股協議，從而實現對企業的控制，實際控制人不直接體現股權控制關系，也不在企業中任職。對于這種情況要核實法定代表人從業經歷、資金來源、財富積累過程，分析其出資金額與財富積累的匹配性，對于明顯超出其個人財富水平的出資應了解資金來源，分析其是否為代持股權。

（二）關注法定代表人是否具有企業經營決策權

對于代持股權的法定代表人，其對企業經營決策一般沒有決定權，其對企業經營現狀、發展理念、上下游信息、行業前景的認識均可能存在偏差，其對銀行授信方案的意見可能含糊不清，沒有融資決策權。如發生這種情況則應考慮該法定代表人代持股權的可能性。

（三）通過交易對手了解企業關聯情況

一般情況下企業的經營性交易應發生在上下游供應鏈企業之間，但如果交易對手并非其上下游企業，且在受托支付之后信貸資金又輾轉回流借款人，則應分析借款人與交易對手之間的隱性關聯關系可能性。此外，如借款人與其交易對手參股同一企業，或擁有相同的自然人股東，或交易對手的法定代表人及股東是借款人的股東及其親屬、企業員工等可實際控制的群體，則企業與交易對手之間可能存在隱性關聯關系。

以上是商業銀行在民營企業授信工作中識別隱性關聯關系的一些方法和技巧，民營企業隱性關聯關系復雜多樣，但萬變不離其宗，一定存在千絲萬縷的資本聯系、交易聯系、人員聯系，通過對這些關聯關系的抽絲剝繭，一定可以別識民營企業的隱性關聯關系。

參考資料

[1]《公司法》、《企業所得稅法》、《稅收征收管理法》.

[2]張磊.《民營企業授信風險及控制措施》.財經界，2005年.

[3]劉仲熙.《集團（關聯）企業授信業務風險的防范與控制》.濟南金融，2006.

作者簡介：吳韶琳，女，中級經濟師，中國建設銀行浙江省分行集團客戶部總經理；王雅民，男，中級經濟師，中國建設銀行浙江省分行集團客戶部；管雪峰，男，中級經濟師，中國建設銀行浙江省分行授信審批部。