以投資者為本

黃清

2016年7月27日，火車在朔黃鐵路線上飛馳，車廂內，40多位境內外機構和個人投資者與中國神華的高管正在進行熱烈地交流。投資者的問題可真夠刁鉆的，涉及公司的業務和財務管理的諸多細節，管理者的回答可真夠坦誠的，只要上市規則允許，知無不言言無不盡。大家時而哈哈大笑，笑管理者外交辭令，時而熱烈鼓掌，贊管理者專業有料，氣氛融洽和諧。這就是中國神華2016年反向路演的一個場景。

2005年上市以來，中國神華每年組織反向路演，邀請境內外機構和個人投資者到公司的各個業務單元現場，進行實地考察，百聞不如一見，讓投資者親身感受公司的經營管理，客觀地做出投資價值判斷。迄今為止，針對資本市場投資熱點，中國神華已經組織反向路演十多次。次次人氣爆棚，好評如潮。

公司是誰的？

最近的萬科控制權之爭，公說公有理婆說婆有理。規則派引經據典、大掉書袋，誓死捍衛商鞅變法立木為信的法治精神。情懷派廉頗能飯、義憤填膺，寸步不讓風餐露宿篳路藍縷的創業成果。大幕拉開，好戲連臺，欲知后事如何，且莫走開，逐集看完。

這里引出一個問題，非常值得玩味，公司是誰的？

起初，公司毫無疑問是創始人的。沒有創始人，公司就不會誕生，就像沒有父母就沒有子女一樣。1878年，愛迪生創辦了美國GE公司。愛迪生是美國的大發明家和企業家，一生擁有發明專利1000多項，被美國《大西洋月刊》評為影響美國100人中的第9名。沒有愛迪生，就沒有GE公司。

漸漸，公司搖身一變是投資者的。公司做大必須借助外部資本，外部資本是杠桿，是伽利略撬動地球的那個支點，是公司發展壯大的火箭推進器。資本所創造的生產力，比過去一切世代創造的全部生產力還要多、還要大。自然力的征服、機器的采用、化學在工業和農業中的應用、輪船的行駛、鐵路的通行、電報的使用、新大陸的開墾、河川的通航、仿佛用法術從地下呼喚出來的大量人口，這就是資本的力量。1892年，約翰？皮爾龐特？摩根重組了愛迪生的GE公司。1896年，美國道？瓊斯工業指數設立，GE公司位列其中。由于愛迪生與摩根的經營理念大相徑庭、無法調和，愛迪生憤然離開公司。2015年，GE公司的營業收入為1403.89億美元，位列2016年財富世界500強的第26位。

現在，公司進化成為是利益相關者的。公司初創之時可以野蠻生長，只要不違法違規，可以不擇手段地追逐利潤。公司已具規模時就要文明發展，增品種提品質創品牌，做到創新驅動地提升盈利。公司成為龍頭時就要胸懷理想，構建生態系統，發展共享經濟，實現社會責任與經濟效益的和諧統一。此時的公司是一個社會型企業，是一個與股東、債權人、政府、社區、供應商、客戶、員工、家屬等各種利益相關者共同擁有的經濟組織。今天，美國GE公司的企業文化是：誠信是公司治理的基石，致力于打造一個強有力和公開的誠信體系。作為負責任的企業公民，GE公司積極應對中國各地發生的災害，在災難發生后做出及時和適當的反應和決定。2010年8月，GE公司向青海省玉樹地震災民捐贈了1600件冬衣，GE基金會還捐贈了人民幣100萬元，支持震后緊急救援行動。

以投資者為本

中國已經成為世界第二大經濟體，在2016年財富世界500強中，中國企業共上榜110家，其中三家企業排名前十。但是，商業文明和股權文化在中國的發展仍然滯后，崇尚投資和尊重資本的社會氛圍遠未形成。在中國資本市場中，投資者保護相當不夠，至今沒有建立投資者利益受損時集體訴訟的法律制度，開展投資者關系管理工作的上市公司還是少數，投資者對上市公司無法用手有效投票，只好用腳被動投票。

此次萬科控制權之爭，中國證監會的監管意圖非常明確，那就是市場的歸市場、監管的歸監管，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用，堅持依法監管、從嚴監管、全面監管，保護中小股東利益。針對萬科相關各方通過各種方式激化矛盾，置資本市場穩定于不顧，置公司可持續發展于不顧，置公司廣大中小股東利益于不顧，嚴重影響公司的市場形象及正常的生產經營，違背公司治理的義務等行為，進行公開譴責。希望萬科相關各方著眼大局，本著負責任的態度，盡快在法律法規、公司章程框架內尋求共識，拿出切實行動，協商解決問題，促進公司健康發展，維護市場公平秩序。

投資者，特別是中小投資者是我國現階段資本市場的主要參與群體，但處于信息弱勢地位，抗風險能力和自我保護能力較弱，合法權益容易受到侵害。維護投資者合法權益，關系廣大人民群眾切身利益，是資本市場持續健康發展的基礎。

在生產經營中，上市公司都是以客戶為中心，把客戶當做衣食父母和上帝，客戶第一、客戶至上，這已經成為金科玉律。在資本市場中，上市公司應該以投資者為本，加強投資者權益保護。一是優化投資回報機制。增強持續回報能力，完善利潤分配制度，尤其是現金分紅政策的具體安排和承諾；建立多元化投資回報體系，完善股份回購制度，在出現股價低于每股凈資產等情形時回購股份，建立“以股代息”制度，豐富股利分配方式。二是保障投資者知情權。增強信息披露的針對性，真實、準確、完整、及時地披露對投資決策有重大影響的信息，披露內容做到簡明易懂，充分揭示風險，方便投資者查閱；提高市場透明度，對顯著影響證券交易價格的信息，要及時履行報告、信息披露和提示風險的義務；切實履行信息披露職責，明確接受投資者問詢的時間和方式，健全輿論反應機制。

董秘的角色

董事會秘書是個舶來品，起源于英美公司法中的公司秘書。1994年，國務院在制定《關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》時首次使用“董事會秘書”一詞，其中第15條明確了董事會秘書為公司的高級管理人員。據說當時關于“董事會秘書”一詞，劉鴻儒、李小雪、梁定邦等人有過討論。如果用英文直譯是“公司秘書”，但在中國股份公司中此職位是高管，容易與“行政秘書”混為一談，難以發揮此職位在公司治理中的特殊重要作用。如果參考政府慣例叫“董事會秘書長”，雖然此職位的高管特點能夠凸顯，但是又有政企不分的嫌疑。他們幾經斟酌最后決定叫“董事會秘書”。經過20多年的實踐，現在看來終究沒有逃脫與“董事長秘書”混為一談的命運，急需進一步正名。這是閑話。

董秘在董事會、上市公司、資本市場中扮演不同角色，具有三重屬性。

在董事會中，董秘是服務員，為董事會提供全方位的優質服務，協助董事會加強公司治理機制建設。聽起來很高大上，其實主要就是組織籌備并列席董事會會議及其專門委員會會議、監事會會議和股東大會會議。這其中事無巨細，必須統籌兼顧，魔鬼就在細節之中。對董事，特別是獨立董事迎來送往、接機送機，是題中應有之意，目的是減輕董事旅途勞頓，方便董事聚焦決策。

在上市公司中，董秘是發言人，負責信息披露管理事務。此項工作最能體現董秘是上市公司高管的必要性和重要性。如果董秘不是高管，既無法知曉公司應該披露的大量信息，又不能組織公司眾多人員編制包括業務與財務信息的定期報告并按期發布；如果董秘不是高管，一旦媒體質疑公司，董秘的回應沒有權威，無法以正視聽。媒體既不是朋友也不是敵人，董秘要習慣在媒體監督下工作。

在資本市場中，董秘是聯絡人，負責與監管機構聯絡，負責投資者關系管理事務。在中國特色“新興+轉軌”的資本市場中，監管機構既是裁判員，又是領隊。當監管機構不吹哨時，董秘要戰戰兢兢、如履薄冰，時刻提醒公司嚴守監管底線、紅線、高壓線；當監管機構已吹哨后，董秘要敢于擔當、知恥后勇，立即督促公司認真整改、舉一反三、杜絕再犯。投資者關系管理既是科學，又是藝術，核心是管理投資者對公司的預期。如果公司的實際經營結果總是比投資者的預期略高，就能在投資者心目中樹立起公司說得出做得到的良好形象。與投資者交流時，董秘要把握“真話不全說、假話全不說”的原則，既符合信息披露公平性原則，不泄露內幕消息，不有選擇披露信息，又要讓投資者乘興而來滿意而歸。這其中的技巧需要通過大量的投資者關系工作實踐來領悟，有些經驗確實是只可意會不可言傳。

董秘生涯的路在何方？在我們這些辛勤耕耘、默默奉獻的董秘腳下。董秘的職業化已經起步，中國上市公司協會成立了董秘委員會，滿足了董秘們“我想有個家”的愿望。董秘國際化正在推進，香港秘書公會開始吸收董秘會員，這是“來自星星的你”。讓我們董秘攜起手來，做強做優做大上市公司，挺起中國經濟的脊梁！