海外并購不能輸在“自己人”身上

衛(wèi)文省

一旦因為選人不慎，造成中國企業(yè)海外并購核心團隊中的某個成員被交易對手或者是競爭對手所收買或“策反”而提前泄露中國企業(yè)并購談判的底線，輕則造成中國企業(yè)加大并購成本，重則可能被競爭對手占了先機，導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購工作的泡湯。

近年來，隨著我國經(jīng)濟與世界經(jīng)濟的融合度不斷加大，中國企業(yè)走出去并購海外企業(yè)和資產(chǎn)的案例時有發(fā)生。當(dāng)然，成功與失敗都無可厚非，畢竟在一個相對陌生的環(huán)境里要實現(xiàn)并購重組，難度可想而知，但為了提升我國企業(yè)海外并購的質(zhì)量，很有必要對中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險及管控措施進(jìn)行梳理與探討。

多重風(fēng)險

我們可以將中國企業(yè)海外并購的風(fēng)險歸納為“環(huán)境風(fēng)險”和“道德風(fēng)險”兩大類。環(huán)境風(fēng)險是不可抗力，屬于客觀存在；而道德風(fēng)險則主要是人的風(fēng)險。

環(huán)境風(fēng)險

國際局勢不穩(wěn)的風(fēng)險。比如，中國企業(yè)擬并購的海外企業(yè)或資產(chǎn)處于地區(qū)或民族糾紛沖突易發(fā)地帶，或者是存在潛在的戰(zhàn)爭風(fēng)險，或者是該國政局不穩(wěn)可能發(fā)生政變乃至政府執(zhí)政者更迭的可能。還有，因為偶然的突發(fā)事件，導(dǎo)致該國與我國的國際交往出現(xiàn)“不友好”的氣氛。這種情況下，中國企業(yè)海外并購的結(jié)果就存在很大不確定性。

國際國內(nèi)宏觀政策的風(fēng)險。比如，中國企業(yè)擬并購的海外企業(yè)或資產(chǎn)，由于國際大環(huán)境的影響，該國突然出臺限制政策或相關(guān)法律條款，不允許或不支持中國企業(yè)前往并購；或者是，因為談判時間過長，當(dāng)初的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和優(yōu)勢行業(yè)，因為國際國內(nèi)經(jīng)濟大環(huán)境和宏觀政策發(fā)生變化，中國企業(yè)海外并購的標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)成為無效或負(fù)資產(chǎn)。這兩種情況下，并購已經(jīng)不可能實施，也沒有必要再實施。

國際競爭的風(fēng)險。既然中國的企業(yè)能夠想到要去并購的海外企業(yè)或資產(chǎn)，那么這個并購的標(biāo)的肯定是有相當(dāng)價值的優(yōu)質(zhì)企業(yè)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，參與并購的競爭對手肯定不止中國企業(yè)一家。在競爭對手中，可能是善意的第三國企業(yè)，也有可能是與我國并不友好的第三國的企業(yè)。其參與競爭，無論身份和動機如何，都會給中國企業(yè)海外并購增加難度，甚至帶來很大的不確定性。

并購融資風(fēng)險。中國企業(yè)海外并購，不一定完全使用自有資金，可能采用融資的方式來完成。如果，在并購談判或履約期間，相關(guān)幣種國際匯率發(fā)生較大幅度的變化，導(dǎo)致中國企業(yè)并購融資成本上升，而并購企業(yè)自身現(xiàn)金流又不足以完成支付，其并購融資風(fēng)險也會一定程度上導(dǎo)致并購行為出現(xiàn)風(fēng)險，甚至是失敗。

信息不對稱帶來的并購整合風(fēng)險，主要還是對擬并購的海外企業(yè)或資產(chǎn)所在國研究了解不夠所導(dǎo)致的。比如，我國某企業(yè)曾并購海外一優(yōu)質(zhì)企業(yè)，但因為不了解當(dāng)?shù)匚幕?xí)俗和相關(guān)政策不允許聘用外語不合格的華人工人，當(dāng)?shù)鼐用駥ν鈦黹_廠辦企業(yè)的外國人懷有敵意，造成中國該企業(yè)并購的海外優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在整合階段出現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)人才流失，而不得不招聘相關(guān)人才，不得不大量使用用工成本大幅高于國內(nèi)工人的本地土著員工，溝通起來也很不方便。這種因為信息不對稱帶來的并購整合風(fēng)險，加大了并購成本，也給中國企業(yè)海外并購帶來了一定程度上的不確定性風(fēng)險。

道德風(fēng)險

并購核心團隊成員的道德風(fēng)險。市場經(jīng)濟年代，物欲橫流，人們很難抵御外界各種誘惑。一旦因為選人不慎，造成中國企業(yè)海外并購核心團隊中的某個成員被交易對手或者是競爭對手所收買或“策反”而提前泄露中國企業(yè)并購談判的底線，輕則造成中國企業(yè)加大并購成本，重者可能被競爭對手占了先機，導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購工作的泡湯。

政府審批官員的道德風(fēng)險。無論是中國，還是中國企業(yè)海外并購標(biāo)的所在國的政府審批相關(guān)官員，一旦其在該并購行為中摻雜個人私利，就可能給整個并購行為帶來風(fēng)險。滿足其利益需求，則增加并購成本不說，還要冒著違紀(jì)，甚至是違法的風(fēng)險；不滿足其利益需求，則他們可能到處使絆子，使得整個并購行為舉步維艱，前途莫測。

黑心中介的道德風(fēng)險。這里既包括為中國企業(yè)海外并購標(biāo)的企業(yè)或資產(chǎn)提供財務(wù)審計或評估服務(wù)的中介，也包括為中國企業(yè)提供并購咨詢服務(wù)等中介機構(gòu)或人員。如果，這些中介意志不堅定，收受交易對手、惡意第三方的好處，必然在財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、信息咨詢等方面提供不利于中國企業(yè)的內(nèi)容，給并購工作帶來不必要的風(fēng)險。

交易對手的道德風(fēng)險。比如，我國某企業(yè)曾并購的海外某優(yōu)質(zhì)企業(yè)，其標(biāo)的企業(yè)的所有者，作為與中國企業(yè)并購的交易對手方，本身具有黑道背景，是當(dāng)?shù)匾话裕澯麩o度，反復(fù)無常，導(dǎo)致中國企業(yè)在并購主要程序完成后，相關(guān)資產(chǎn)一直過不了戶，對方多次提出各種無理要求，給中國企業(yè)的海外并購帶來了風(fēng)險和不確定性。

周全風(fēng)控

首先，組建得力高效的海外并購核心團隊。這個團隊里面，要有談判高手、并購高手、融資高手、社交溝通高手、頂級財務(wù)顧問、公關(guān)高手、法律專家、政策咨詢專家、外事顧問、情報搜集專家等。最主要的還是，該核心團隊的所有成員不僅業(yè)務(wù)精通，更要政治可靠、人品優(yōu)秀、團隊合作意識強。不能讓海外并購輸在“人”，尤其是“自己人”身上。當(dāng)然，為了避免政府官員的刁難，可以考慮在不泄露商業(yè)秘密的前提下，盡量讓并購行為在合適的時機公開透明化，用新聞輿論的力量來推動和監(jiān)督并購工作的順利開展。

其次，要組織海外并購核心團隊加強學(xué)習(xí)研究，做好風(fēng)險預(yù)判。主要是針對擬并購海外企業(yè)或資產(chǎn)所在國家的研究，是否政局穩(wěn)定，不存在與周邊國家的沖突，近期內(nèi)不存在潛在的戰(zhàn)爭和政局變動或政府首腦更迭的風(fēng)險；研究并購標(biāo)的所在國是否與中國友好，相關(guān)政策是否允許和支持中國企業(yè)前往并購其國家的企業(yè)或資產(chǎn)；研究潛在的競爭對手和敵意第三方可能的底牌；研究并購標(biāo)的所在國的風(fēng)俗習(xí)慣、特色文化、法律法規(guī)，預(yù)判是否可以順利履約；研究國內(nèi)政策和宏觀經(jīng)濟形勢以及行業(yè)形勢，是否能夠順利并購以及并購后能否帶來可觀效益；搜集整理盡可能全面的并購信息情報供核心團隊研究做出預(yù)判；研究完善各種可能出現(xiàn)的意外情況并做好應(yīng)對預(yù)案，比如，出現(xiàn)融資風(fēng)險后，采取何種途徑可以最短時間內(nèi)通過其他替代途徑解決資金問題，以確保并購工作順利實現(xiàn)；等等。

再次，明確分工責(zé)任到人，最大限度防范和化解整個并購過程中的各種風(fēng)險。比如，可以在整個并購核心團隊中建立科學(xué)的風(fēng)險管理機制，提示并購團隊做好每個環(huán)節(jié)的風(fēng)險防范與化解。并購策劃和戰(zhàn)略制定階段，主要是做好環(huán)境風(fēng)險和政策風(fēng)險的防范與化解。并購談判與執(zhí)行階段，主要做好對目標(biāo)企業(yè)價值的準(zhǔn)確評估，避免定價風(fēng)險。除了并購團隊自身的談判溝通專家、公關(guān)高手、外事顧問等以外，重點發(fā)揮投資銀行的作用，降低談判風(fēng)險，拓寬國際化融資渠道，減少融資風(fēng)險。選擇有利的支付模式，降低支付風(fēng)險等。并購后整合階段，主要是制定并實施完善的管理措施，控制整合成本，確保完整合并企業(yè)的資源，加強業(yè)務(wù)經(jīng)營整合，注重并購后的人力資源整合。整合階段的核心工作，是要做好企業(yè)文化和人力資源的有效整合，確保整合后的企業(yè)能夠產(chǎn)生最佳效益，當(dāng)然，除了經(jīng)濟效益、社會效益之外，還有企業(yè)的品牌效益、口碑效益。

總之，只要存在并購行為，就有產(chǎn)生風(fēng)險的可能。對海外并購來說，風(fēng)險尤其重要，可以說，并購風(fēng)險貫穿于海外并購的全過程。充分認(rèn)識、識別、衡量和控制風(fēng)險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業(yè)要想成功完成海外并購，關(guān)鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風(fēng)險，針對不同的風(fēng)險采取不同的措施，從而有效地控制各種風(fēng)險。