解放思想，放權企業自主探索

苗卿華

至2016年7月，證監會《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》頒布實施整兩年。這項呼喚醞釀已久，并從2012年8月就向社會征求意見的制度在實踐中有很多進展和突破，但也反映出一些問題。

曲折前行

回顧以往我國在員工持股實踐中出現的問題和政策反復，主要是對持股目的的認識不夠到位，對持股方式的研究不夠充分，導致實踐中通過員工持股優化國有企業股權結構、改善公司治理、最大限度激發員工工作激情和創造力的作用沒能得到有效發揮，一直沒能走出一條政策有指導、法律有依據、操作有制度的可持續發展的路子。

一是對職工持股的認識不到位。以往我國職工持股的歷史，無論是在股份制試點企業，還是國有企業主輔分離企業改制，推行職工持股的目的都是作為企業階段性籌措資金或者短期福利措施起步的解決措施：沒有從根本上分析職工持股對國有企業產權管理體制和經營管理機制產生的重要影響，所以在政策導向和設計上都沒能支持職工持股朝著應有的方向發展，出現問題后，又從根本上否定了這一制度。

二是缺乏統一的法規和制度規范。我國歷史上對職工持股的規定都是在特定時期主導專項改革的部門研究制定的，無論是實行股份制改革時期的國家體改委，還是后期主導主輔分離的國資委，而且總體都是指導性的意見，沒有專就職工持股本身制定統一法律和法規。實踐中，各地區甚至各企業又根據自身情況制定了林林總總的操作辦法，其中制度差別的焦點是持股主體和持股方式的設置，有依托工會持股的，也有設立非法人機構的，還有設立合股基金企業法人的，由于這些方式在我國法律框架下都存在運行障礙，各類問題不斷顯現，最終導致職工持股制度的停滯。

A股積極

此次員工持股的基調是寫進2013年十八屆三中全會《決定》的，“允許混合所有制經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。”而且2014年《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》，明確了上市公司員工持股計劃的基本原則、主要內容、實施程序、信息披露和監管等。《指導意見》對實施員工持股計劃的目的開宗明義：貫徹落實十八屆三中全會和新“國九條”關于促進資本市場健康發展的精神，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，改善公司治理水平，提高職工的凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現優化配置。

與2012年的《征求意見》相比，2014年《指導意見》在四個方面有了創新突破。首先，放寬了資金來源。在《征求意見》中，實行員工持股計劃的資金來源規定：是“最近12個月公司應付員工的工資、獎金等現金薪酬，且數額不得高于其現金薪酬總額的30%”，并且“員工用于參加員工持股計劃的資金總額不得高于其家庭金融資產的1/3，員工參加員工持股計劃，應當如實向公司說明其家庭金融資產情況”。《指導意見》取消了這些限制，只要是員工的合法薪酬，或者是法律法規允許的其他方式，均可以作為員工持股計劃的資金來源。其次，增加了股票來源。《征求意見》中股票來源僅限于二級市場購入，《指導意見》增加了公司回購股票、非公開發行的股票、股東自愿贈與、法律法規允許的其他方式等四種來源。再次，減少了持股期限。《征求意見》要求員工持股計劃的股票持有36個月，《指導意見》減少為12個月，僅要求以非公開發行方式實行員工持股計劃的持有期限不低于36個月。此外，放寬了管理機構。《征求意見》要求員工持股計劃應委托給資產管理機構進行管理，《指導意見》指出，上市公司可以“自行管理本公司的員工持股計劃”。

資本市場反響積極。從企業的積極性看，《指導意見》鼓勵上市公司實施員工持股計劃，此后陸續有公司發布了員工持股計劃，2014年7月到年末，滬深兩市約66家公司推出了員工持股計劃。盡管2015年7月之后A股深度調整，導致一些上市公司股價跌破了員工持股計劃的價格，但一批上市公司還是陸續推出了持股計劃。據不完全統計，至2015年年末，A股共371家公司推出了總計399次員工持股計劃，其中197家公司實施了202次員工持股計劃。

從資本市場的反應看，員工持股計劃板塊已經成為資金追逐的熱點。投資者普遍認為：相較于高管股權激勵、股東增持等市值管理，員工持股計劃更有含金量，尤其是帶有杠桿、從二級市場購買自家股票的個股，表現更為出眾，顯示了公司對自身發展的堅定信心。據報道，2016年1月27日以來，有157只個股發布員工持股計劃相關公告（包括董事會預案、正在實施和實施完成），其中64家在此期間實施完成。無論從投資驅動邏輯還是從市場表現上看，員工持股計劃類股票總體表現較為強勢，特別在股災之后，大多取得溢價收益。

國企謹慎

員工持股在我國經歷了類似“一搞就亂，一管就死”的曲折發展過程，當時的參與者大多是國有和集體企業。從1992年《股份制企業試點辦法》開始，員工持股上升到國家政策，當時允許股份制試點企業定向募集內部職工股。同年，國家體改委《股份有限公司規范意見》對以定向募集方式設立的股份公司內部職工認購股份做出了規定。但由于操作變相導致出現的管理層借機腐敗和職工利益受損等多重問題，1994年國家體改委要求各地停止內部職工股的審批和發行。根據2003年《國務院辦公廳轉發國務院國有資產監督管理委員會關于規范國有企業改制工作意見的通知》，員工可以在改制的輔業中持股。針對在操作中出現的方案不透明、做法不規范的情況，國資委連續發文，就規范國企職工持股提出整改要求。

國企需要不需要通過員工持股計劃激勵員工？答案當然是肯定的，也是有積極性的。2014年6月，《指導意見》發布后，全國有多個省市（區）出臺了地方版的國企改革方案，探索實行員工持股是各地國企改革方案中的重點內容之一。比如，廣東省早在2014年就選擇了50家企業作為改革試點，并對試點企業開展員工持股做了更詳細的規定。具體到企業，2015年，上港集團實施員工持股，占員工總數72%的1.6萬人參與，共出資17億元，占總股本的1.8%。中央企業當中的寶鋼股份，2014年推出股權激勵方案。國企員工持股沒有政策性障礙，但實際操作過程中遇到很多繞不過的顧慮，影響了這一制度的推行。這一點從2015年國企改革方案的頂層設計中可以解讀出，在涉及員工持股的部分，特別強調了“健全審核程序，規范操作流程，嚴格資產評估，建立健全股權流轉和退出機制，確保員工持股公開透明，嚴禁暗箱操作，防止利益輸送”。據報道，2014年下半年至2015年12月8日，50家國有控股上市公司公布了員工持股計劃，其中已經實施的4家，已得到股東大會通過的30家，已得到董事會通過的15家，2家終止實施。國企員工持股計劃推進緩慢的原因，概括而言：一是擔心國有資產流失的質疑，汲取以往的教訓，等待政策的進一步明晰；二是國企一般規模大，員工持股比例在總股本中微乎其微，影響小；三是，國有上市公司市場影響大，減持困難，退出渠道受限。

他山之石

世界上大多經濟發達國家和跨國公司都推行了員工持股制度。日本超過90%的上市公司和超過50%的員工參與員工持股計劃；法國、英國的員工持股人數都超過一半；瑞士多數行業龍頭企業實施雇員持股計劃，如瑞銀、瑞士信貸、ABB集團。有數據表明，在瑞士實施了雇員持股計劃的企業，其經濟績效比未實施的企業高15%-30%。

再以美國西北航空為例。上世紀90年代，航空業不景氣，西北航空在美國航空業中虧損最嚴重。面對裁員或是減薪的選擇時，員工們選擇了減薪。于是，公司將員工降薪部分轉為員工持股，總額占到公司股權的30%，同時約定，3年后若公司還清外債，員工如果要求出售股票，公司有義務回購。結果是，這一原本解救危機的舉措大大激發了士氣，3年后西北航空走出了危機，效益不斷提高，員工也充分分享了公司市值大幅增長的成果。

縱觀國內外實踐，實施員工持股明顯可以收到多重效果：改善企業股權結構，提供員工股東對管理層的監督機制，在解決委托代理問題和經理人控制問題方面有著其他股權結構無法比擬的優勢；實現社會資本優化配置，為員工打開了投資渠道，最終促進社會資金通過資本市場實現優化配置；增進企業民主管理，實施員工持股為職工以勞動者和管理者雙重身份參與企業經營管理提供了制度條件；實現收入分配制度改革，較大范圍內實施員工持股，可使普通員工也能獲得財產性收入，從而在一定程度上平衡公司內部職級薪酬差距，有效提高員工收入，員工能夠持續獲得財產性收入，在有效彌補勞動保障不足、促進財富分配公平等方面具有重要意義；增進公眾對公司的信任，員工持股計劃是公眾最為認可的“企業信心指數”，能夠有效提升企業社會形象。

配套跟進

隨著資本市場對上市公司治理完善的更高要求，特別是混合所有制的推進，以及國企改革的進一步深化，員工持股計劃在企業內部具有內在需求，具有一定的迫切性。員工持股計劃中通過所有者與勞動者的利益共享機制，無疑成為混合所有制的實現形式，以及提高國企凝聚力和公司競爭力，使社會資金通過資本市場實現優化配置的最有效方式。為推行員工持股計劃，還需從三個方面配套跟進。

政策扶持員工參與持股計劃。從國際經驗看，通常各國都為員工持股計劃設置多種稅收優惠。美國政府對員工持股信托基金分配給員工的股票紅利部分和還貸部分均予以免稅，參加持股的員工在離開公司或退休時得到的股份收益，可以享受稅收優惠。英國政府對員工持股制度也給予減稅優惠，例如，其利益共享計劃允許所有員工以股份形式分享公司的利潤，員工可免費得到股份，不需要交收入稅，但條件是股份由公司托管三年。對于員工以薪酬購買公司股票，國家可參照國外一些做法，通過減少薪酬所得稅的方式，減低員工持股成本，鼓勵員工購股，實現社會資金通過資本市場實現優化配置的目的。

營造透明的信息披露環境。員工持股計劃通過員工持有本公司股票的方式，建立一種員工可享有企業成長和參與經營決策的利益分享機制，將員工收入的未來收益和公司股票的未來價值有機地聯系在一起，引導員工關注企業長遠發展前景，并將自身利益置于其中，這對促進公司長遠健康發展無疑有重要意義。但在操作中，不容忽視的一個問題是員工持股計劃的價格往往低于市場價格，這對二級市場投資者的利益是不公平的。因此，監管機構需要進一步完善制度，加強監管，強化披露，切實維護資本市場的公平性。對于非公開發行股票的方式等，還需完善制度設計，多提倡員工持股與引入戰略投資者或財務投資者同步實施，先引入戰略投資者，再按同股同價的原則實施員工持股，從而便于確定員工持股的價格依據，避免通過向特定的“員工”發放股票的方式進行資產轉移的爭議。

加快國企步伐。在已經實施員工持股計劃的國企，特別是中央企業，除了在上海的幾家企業，像上港集團、上汽集團外，其他地區試點和人員選擇范圍窄，影響力小。前期試點基本是在人才資本和技術要素貢獻占比較高的轉制科研院所、高新技術企業、科技服務型企業、新興產業型企業，這些企業的共同點是規模小、人少，實施起來比較簡單。

如果要使這項制度能更高層面發揮作用，切實起到改善、提高公司治理，促進資本市場長期健康穩定發展，還需要解放思想，為企業探索員工持股制度正名、打氣。政策相關部門，要及時總結前期探索和實踐經驗，對不同行業、不同企業員工持股范圍、持股比例的效果做實證研究，制定出適合國情的中國特色國有企業員工持股制度。在此規范下，加大企業自主決策權，讓企業自主根據公司自身發展規劃、行業特點和經濟效益，制定切實可行的員工持股計劃并穩步組織實施。