國企高管“撐傘”顯失公平

衛文省

目前我國上市公司實施金色降落傘有一定必要，但決不能盲目跟風簡單照搬，否則可能產生不良后果。

近來“金色降落傘”在中國上市公司有逐漸增多之勢，它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。金色降落傘在西方主要應用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在中國則主要想讓其在解決中國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。目前我國上市公司實施金色降落傘有一定必要，但決不能盲目跟風簡單照搬，否則可能產生不良后果。

誰才需要？

首先看國有控股上市公司的高管們。除了極少數推動國有控股企業上市并在公司的發展中做出過突出貢獻，并且其在上市公司的收入顯著低于同行業或顯著低于其在同行業中的收入與貢獻比，在國有控股上市公司發生兼并重組被迫離開現在崗位時需要通過金色降落傘來補償，其他絕大多數的國有控股上市公司高管們應該不需要。按照干部管理制度，一定級別以上的國企干部完全可以在企業老總和公務員的位置之間實現合理流動，不是曾有央企老總直接當了省長的先例？這些高管們在位時享受著高薪，比照政府官員甚至享受更高級別的乘車、住房等待遇，退休后仍有養老保險做保障，可謂衣食無憂。但，我們反思一下，這些國有控股上市公司的老總們是否在公司的發展中立下汗馬功勞？為國家創造巨大價值，為股東創造豐厚回報，為員工帶來可觀收入？這些老總們首先是沒有忘記自己“官”的身份，是政府官派和委任，首先對可以決定他烏紗帽的部門負責，其次才有可能考慮到員工利益和企業的發展，到最后才是股東們（中小股東）。上市公司兼并重組中，這些老總們無非是換個崗位，不存在失去飯碗的擔心。現在，讓所有股東，包括在上述高管任職上并沒有實際發言權的中小股東們拿錢來為他們實施金色降落傘，顯然不公平。

其次，民營控股上市公司的股東高管們。這些人，一定程度上是上市公司的主人，持有不同份額的股權，他們一方面拿著不菲的高薪，另一方面還享受著股息分紅，應該說不差錢。如果再對他們來個金色降落傘，就是對其他中小股東赤裸裸的掠奪了，完全沒有必要。

再次，民營控股上市公司的創業高管們（不持股的職業經理人）。是這批人，支撐了民營控股上市公司的發展壯大！從自私的角度考慮，他們的老板們（股東）自然會千方百計計算成本，不會支付給他們想要和應該得到的薪酬（不排除個案）。一旦上市公司進行兼并重組，控制權發生轉移，他們又不幸被新東家解雇，則他們就應該是金色降落傘的受益者。

最后，最普通的員工。有人說，還有中層和技術骨干，但，他們因為有更廣泛的人脈和過硬技術，發生兼并重組后的新東家未必會放他們走，自然不存在補償的金色降落傘了。最可憐的是普通員工，因為現代生產的流水線作業，他們日久天長，除了會干自己眼的那點活之外，一無所長，一旦兼并重組后的上市公司發生主業變更，最容易丟飯碗的是他們。但，顯然金色降落傘計劃并未考慮到他們的利益，只能探討通過其他途徑予以解決了。

如何實施？

首先，金色降落傘并不是一定要實施，但從推動兼并重組后的上市公司平穩過渡、減少違法犯罪、調動上市公司高管積極性的角度來考慮，可以有選擇地在一些上市公司進行。這些上市公司的高管們，首先是創業元老，或者是為上市公司發展立下汗馬功勞，而且，他們不持有或幾乎不持有上市公司股份，其從上市公司所獲得各種收入累計顯著低于同行業，或者是與其貢獻相比顯失公平的。這些高管應該在金色降落傘的考慮之內。

其次，實施金色降落傘過程中，應該增加一些限制性條款來約束高管的行為，以防止國有資產流失（國有控股上市公司）和中小股東、上市公司及員工利益受損。比如：已經在上市公司實施了由所有高管享有的事業合伙人計劃的、因為任職期間違法違規和盲目決策導致公司出現重大損失的、為謀求更多金色降落傘利益而在兼并重組中惡意出賣現有上市公司利益的、利用高管控制權身份和上市公司進行關聯交易謀取私利的高管。總之，有重大污點的高管不應該在金色降落傘的受益者范圍內。

再次，實施過程中，應本著客觀、公平、公正的原則，對高管們區別對待。除了有重大突出貢獻的個別老總外，董事長和總經理應給予稍高待遇，其他副總以上級別的高管們，還要區別服務上市公司年限、崗位職責分工、任期目標考核完成情況、在位時的上市公司經營業績等。上市公司的創業者或公司成長過程中對發展起過重要作用的人員，如業務骨干、技術骨干等應在金色降落傘中予以適當考慮。

最后，還有一個很關鍵的問題，就是由誰來實施。由現有上市公司高管或者是并購重組方來實施都不夠公平。建議可以由諸如中國上市公司協會之類的行業協會，為全國上市公司制定一個基本的金色降落傘模板。實施時，再重新組織一個班子，對現有上市公司高管們進行逐項評估打分，最后決定其應得的具體補償數額。這個具體的班子，應該包括：政府行業主管單位、資本市場監管部門人員、證券交易所（公司所在）、中小投資者代表、與本上市公司和并購重組方無任何瓜葛的中介機構（包括律師、會計師、評估師等）、上市公司高管代表、上市公司中層和普通員工代表、該上市公司所在行業代表等。

金色降落傘在我國是個新生事物，與之對應的還有金手銬（針對股權）、金階梯（針對職業成長）等。真心希望這些新生事物能夠成為我國上市公司健康快速發展的助推劑，而不是其他什么的負面東西。