企業并購財務風險與防范

楊久慧

企業并購是一家企業以現金、證券或其他形式購買取得其他企業的部分或全部資產或股權，以取得對該企業的控制權的一種經濟行為。我國企業并購發展的歷史大體可分為三個階段，分別為起步階段、轉型階段和發展階段，不同的階段有不同的特征。為搞好現階段企業的并購，政府要為企業創造一個良好的外部環境，企業自身也要明確自己的并購目的，制定計劃和重視并購后防范。企業并購必然面臨資金運作引起的財務風險。并購定價、融資方式和償債能力是決定企業并購財務風險的主要方面。本文重點分析了并購財務風險的構成與成因，探討了對并購財務風險的防范與控制措施。

一、目標企業價值評估風險

1.目標企業價值評估風險的含義。目標企業的價值評估是并購交易的精髓，每一次成功并購的關鍵就在于找到恰當的交易價格。目標企業的估價取決于主并企業對目標企業未來收益的大小和時間的預期，對目標企業的價值評估可能因預測不當而不夠準確，這就產生了目標企業價值評估風險。

2.目標企業價值評估風險產生的原因。目標企業價值評估風險產生的根本原因在于并購雙方之間的信息不對稱。由于我國許多會計師事務所提交的審計報告水份較多，上市公司信息披露不夠充分，嚴重的信息不對稱使得主并企業對目標企業資產價值和盈利能力的判斷往往難于做到非常準確，在定價中可能接受高于目標企業實際價值的收購價格，導致主并企業支付更多的資金或以更多的股權進行置換，由此可能造成資產負債率過高以及目標企業不能帶來預期盈利而陷入財務困境。

3.影響目標企業價值評估風險的因素。目標企業價值評估方法；并購雙方對信息的擁有程度；并購環境影響。

二、融資風險

1.融資風險的含義。并購的融資風險主要是指主并企業能否按時足額地籌集到資金保證并購的順利進行。如何利用企業內部和外部的資金渠道，在短期內籌集到所需的資金是關系到并購活動能否成功的關鍵。

2.融資風險產生的原因。由于并購動機不同以及目標企業收購前資本結構不同，使得企業并購所需的長期資金和短期資金，自有資本與債務資金的投入比例存在差異。如企業并購的動機是為了包裝后重新出售，就需要投入充足的短期資金，可以選擇資本成本相對較低的短期借款方式。但對企業來說，還本付息的負擔較重，企業若資金安排不當，就會陷入財務危機。

3.影響融資風險的因素。融資結構；融資的支付方式。

三、流動性風險

1.流動性風險的含義。流動性風險是指企業并購后由于債務負擔過重，缺乏短期融資，導致支付困難的可能性，流動性風險在采用現金支付方式的并購企業表現尤為突出。

2.流動性風險產生的原因。由于采用現金收購的企業首先考慮的是資產的流動性，流動資產或速動資產的質量越高，變現能力越高，企業就越能迅速、順利地獲取收購資金，這同時也說明并購活動占用了企業大量的流動性資源，從而降低了企業對外部環境變化的快速反應和適應調節能力，增加企業營運的風險。如果自有資金投入不多，企業必然會采用舉債的方式。通常目標企業的資產負債率過高，使得組合后的企業負債比率、長期負債都有大幅度上升，資本的安全性降低。如果并購方融資能力較差，現金流量安排不當，則流動比率也會大幅度下降，給并購方帶來資產的流動性風險，影響其短期償債能力，并購方帶來資產流動性風險。

四、企業并購中財務風險的防范措施

在并購過程中應有針對性地降低財務風險，如何規避和減少財務風險，可以采取下列具體措施。

1.充分重視并購前調查，改善信息不對稱狀況。（1）并購前進行謹慎的可行性分析。為了減少并購可能產生的風險與損失，并購方在決定并購目標企業前，往往要對目標企業的外部環境和內部情況進行審慎的調查與評估，發現和了解已知情況以外的其他情況，特別是一些可能限制并購進行的政府行為、政策法規等潛在的風險。從外部環境看，影響企業經營的主要因素有政治、經濟、法律、技術、社會等因素。從內部情況看，要重點分析目標企業的綜合競爭力、市場前景、市場定位、盈利能力、資本結構等。并購決策必須建立在一整套謹慎的可行性分析的基礎之上。（2）并購中不過分倚重財務報表。并購中的財務陷阱源于在并購過程中對企業財務報表的過分倚重。雖然財務報表是并購過程中首要的信息來源和重要的價值判斷依據，但是對財務報表固有缺陷的認識不足，很容易導致并購方不能及時對一些重大事項給予足夠的關注。

2.融資風險的應對措施。（1）從時間上和數量上保證并購資金的取得。并購企業在確定了并購資金需要量后，就應著手籌集資金。并購企業可以結合自身能獲得的流動性資源、每股權益的稀釋、股價的不確定性、股權結構的變動、目標企業的稅收等情況，對并購支付方式進行結構設計，將支付方式安排成現金、債務與股權方式的各種組合，以滿足收購雙方需要來取長補短，比如公開收購中的兩層出價，第一層出價時向股東允諾以現金支付，第二層出價則標明以等價的混合證券為支付方式。（2）統籌安排資金以降低融資風險。并購企業應確定并籌集并購所需要的資金。資金的籌措方式及數量大小與并購方采用的支付方式相關，而并購支付方式又是由并購企業的融資能力所決定的。并購企業應該結合自身能獲得的流動性資源、股權結構的變動、目標企業的稅收情況，對并購支付方式進行設計，合理安排現金、債務、股權各方式的組合，以滿足收購雙方的需要。通常情況下，應考慮買方支付現金能力的限度，力爭達到一個較合理的資本結構，減輕收購后的巨大還貸壓力。（3）選擇適當的財務風險控制方式。分散風險法：企業可以通過聯營，多方面多元化的經營來分散市場競爭的風險。緩沖風險法：企業可以按照穩健原則來建立風險基金，如建立償債基金，計提壞賬準備金等，以減緩風險損失對企業造成的重大沖擊。緩沖風險法不會降低或消除風險，只是將風險發生時的瞬時損失轉化成預期費用，風險依舊由本企業承擔，損失依然存在，可以說是一種風險發生后的處理辦法。降低風險法：企業一方面可以通過一定的價格優惠來減少損失出現的可能性，降低損失程度。如通過給予客戶折扣以加速應收賬款的回收。另一方面也可以采取措施增加企業抵御風險的能力，如降低產品成本、提高產品質量以增強產品的競爭力。無論采用哪種方式，降低風險的同時必定會減少相應的收益或增加相應的支出。

五、流動性風險的應對措施

1.增強目標企業未來現金流的穩定性。在企業并購中，應重視目標企業未來的現金流量。尤其是杠桿并購中，在財務杠桿收益增加的同時，應更加重視降低財務風險。杠桿收購的這一方式決定了償還債務的主要來源是整合目標企業產生的未來現金流量。能否實現并購的目標，獲取更大的收益，也主要看未來的現金流量的多少和穩定性。高額債務的存在需要穩定的未來自由現金流量來償付，所以為了增強未來現金流量的穩定性，需要選擇理想的目標公司，這是產生穩定的現金流量的保障。此外，并購后如何整合目標企業，并進一步保持最佳資本結構也很重要。只有未來存在穩定的自由現金流量，才能保證杠桿收購的成功，避免因為財務風險的加大給企業帶來的不利影響。

2.加強營運資金管理，提高支付能力。支付能力是企業資產流動性的外在表現，而流動性的強弱源于資產負債結構的合理安排，所以必須通過資產負債相匹配，加強營運資金的管理來降低財務風險。其中較為有效的途徑是建立流動資產組合，在流動資產中，合理搭配現金、有價證券、應收賬款、存貨等，使資產的流動性與收益性同時兼顧，滿足并購企業支付能力的同時也降低財務風險。

六、結論

企業并購是一項非常復雜的系統工程，并購過程中的每一個環節都不能疏忽，否則會直接或間接帶來財務風險，并影響到整個并購的成敗。企業管理層在進行并購的時候，應做好充分的準備，對整個并購過程中的財務風險進行科學的預測和估計，對整個并購過程進行詳盡的論證分析，并參照上面提出的應對措施進行防范，積極促成并購的成功。最后，我們應認識到：從理論上講，企業并購行為是經濟學、管理學、財務學、金融學等共同作用的產物。從實踐角度看，企業并購行為受經濟環境、政治環境、法律環境等多個因素的共同影響。所以，我們必須多方位的看待這個問題。作為企業的財務管理人士，在從財務上對企業并購行為進行合理的分析和選擇的同時，還應考慮到市場、管理等方面的因素，從而為企業經營者提供全方位的最有效的信息。

（作者單位：河南農業職業學院）