A公司違規問題研究

摘 要：A公司是家業務眾多的公司，1996年在深交所上市，2011年及2013年公司屢次信披違規受到深交所的處罰。本文對該公司在信息披露行為的違規問題進行深入的分析，發現管理層是運用何種方式操縱公司股份及利潤，并從中得到啟示。

關鍵詞：信披違規；借殼上市；審計失敗

一、公司概況

A公司1996年在深交所上市，從注冊至今曾多次更換公司全稱，主營范圍涉及通信服務、冶金建材及化工等材料的批發零售、房屋出租等。

二、公司違規的過程

2013年7月19日，證監會通報，因公司未按規定披露原實際控制人及其股東B公司與原受讓方C公司的股權轉讓事宜，被認定為信披違規，并收到內蒙古證監局下發的《行政監管措施決定書》。2008年12月8日和2009年5月18日，原第一大股東將持有的5000萬股轉讓給B公司。B成為公司的第一大股東，將盈利良好的子公司悉數變賣，A公司業績連年下滑。2008年凈利潤盈利2339萬元，至2011年僅585萬元，2012年則虧損4612萬元，同比下降265.55%，基本每股收益-0.013元。A公司的頭號供應商就是四海氨綸，2009-2011三年的采購額都很高，尤其在氨綸行業低迷的2012年，采購價格高于同年行業主流價格。

（一）第一次信披違規。2011年8月29日，時為A公司實際控制人與C公司簽訂了《關于股權轉讓及重組之框架協議》約定C公司以現金3億元收購B公司持有的5000萬股四海股份股票，并由C公司向A置入利潤不低于一億元的涉礦資產。

A公司未公告B與C簽訂的股份股權轉讓合同的行為違反了《證券法》和《上市公司信息披露管理辦法》的相關規定。A公司

2012年半年報中披露貨幣資金金額為200，597，987.56元。經查，賬冊記錄的二季度末貨幣資金金額為49，577，301.97元。A公司上述行為違反了《證券法》第六十三條的規定。與C公司的二審判決尚未出結果，B公司便將4000萬股轉讓給D公司，A公司的董事長由D公司的實際控股人出任。而B公司的持股數量在

2014年年報中顯示，它攜帶四海氨綸100%股權徹底離開A。

（二）第二次信披違規。2013年12月3日，D公司約定將其持有的A公司4000萬股股份轉讓予E公司；D公司在收取為《合作協議》所約定的全部對價后，移交了A公司的相關證照。公司法律顧問于2014年8月13日出具書面《證明》對所述整個移交過程進行書面確認。但A公司于6月27日發布公告謊稱相關材料丟失，并稱公司已刊登遺失聲明。上述行為欺騙了廣大股民，屬于嚴重違規行為。

（1）從2012年報來看，A公司下面僅有2家子公司，營業收入合計為18291.58萬元；同時母公司收入為246.45萬元，但全部為向子公司收取的房租收入。公司向子公司收取的房租收入，根本不會形成合并營業收入，但事實上，年報披露的最終合并營業收入高達18310.13萬元，顯著超過了前述金額。（2）從現金流量表來看，該公司“收到其他與經營活動有關的現金”和“支付其他與經營活動有關的現金”兩個科目的發生額都較大，其中前者發生額1億元甚至直追與主營業務密切相關的“銷售商品、提供勞務收到的現金”科目約1.5億元的發生額。四海股份不僅發生了上億元的“非主營”現金流量，而且金額直追主營業務現金流，這本身就非常值得警惕。

三、違規的曝光及市場反應

2011年9月2日，B公司通知上市公司稱其正在籌劃持有的上市公司股權的轉讓事項，本次股權轉讓涉及公司控股股東、實際控制人變更，A公司于當日進行了信息披露。9月7日，因媒體刊登了質疑B控股權轉讓涉嫌內幕信息等報道。A公司及所涉各方進行了相關內幕信息知情人的核查工作。而為維護A公司權益，2012年6月18日B公司向浙江省紹興市中級人民法院提起訴訟，要求解除與C公司簽訂的《關于股權轉讓及重組之框架協議》。該公司股票在8月27起停牌，8月29日簽署框架協議，其間進行了一系列的資本運作卻并沒有對外公告，一直到10月11日才復牌，而在復牌之后，由于重組事宜失敗，股價開盤持續走低。

四、研究啟示

（1）公司層面。市場經濟應該講誠信，以信用為基礎。如果缺乏基本信用，人與人之間的交往、包括企業與企業之間都將變得極其危險。四海股份涉嫌虛增利潤、違規披露、隨意反復修改財務報表、財務業績等，從以上事件可以看出，我國證券市場的誠信建設，尤其是管理層的誠信教育越來越重要。（2）審計層面。作為證券市場上的中介機構，會計師事務所主要承擔的任務有：對股份公司的會計報表等進行查賬驗證工作、為上市公司出具中期或年度審計報告等。但從四海股份暴露出的問題看，會計師事務所監督失衡，作用缺失，是導致該公司治理失效的一個原因。（3）會計準則。會計準則是對于規范我國上市公司的會計信息披露有重大意義。對于會計準則的制定，應注意到：第一，適度減少可選擇性條款。第二，在制定會計準則時，注重基本原則的指導，同時要相應增加實施的細則，監管部門要重點監督，加大監督力度。

參考文獻：

[1] 劉美.四海股份信披違規 財務問題引關注[J]. 經濟，2013，10：114-115.