基于舞弊三因素模型探究監管機構與財務舞弊博弈

摘 要：在經濟發展高速化、市場化、國際化的今天，上市公司財務舞弊事件屢見不鮮。近年來，舞弊手段及方法也更具隱蔽性和復雜性。市場充斥著虛假財務信息，社會資本投資形勢不明朗，給經濟可持續健康發展埋下隱患。監管機構作為外部監督的重要方面和關鍵力量，監督執行的影響和反饋日益受到市場的關注和重視。文章基于舞弊風險三因素模型，致力于探討舞弊發生的外部監管，特別是證監會監督在防治財務舞弊中的作用，并對舞弊防范提出建設性意見。

關鍵詞：財務舞弊；監管；三因素模型；應對措施

1 概述

根據《中國注冊會計師審計準則第1141號——財務報表審計中與舞弊相關的責任》，舞弊是指被審計單位的管理層、治理層、員工或第三方使用欺騙手段獲取不當或非法利益的故意行為。舞弊最常見的形式為編制虛假財務報告和侵占資產。由于舞弊導致的后果危害大、涉及面廣、利益群體眾多，導致信息失真，經濟蒙受巨大損失。然而，舞弊的發生和具體實施都離不開誘導舞弊產生的三個因素——動機或壓力、機會以及借口或合理化解釋。文章研究從動機和壓力入手，找尋舞弊發生根源，剖析舞弊機會，審視舞弊借口，針對監管機構監督在財務報告舞弊監督中的扮演的角色和起到的作用進行研究。

2 舞弊誘發因素之監管機構監管的動機和壓力

2.1 財務舞弊發生的經濟背景

隨著中國經濟總規模不斷擴大，資本市場作為現代金融的核心，實現財富聚集和資本優化配置，推動著中國經濟的持續快速增長，成為經濟前行的不竭動力。然后中國資本市場存在著機構性缺陷，融資壓力巨大且持續存在，加上資本市場融資具備資金聚集及占用成本低、資金來源廣、融資速度快等優勢，越來越多的企業選擇上市融資來保證資金鏈順暢。

2.2 舞弊三因素

2.2.1 動機或壓力因素。壓力和動機作為舞弊形成的首要因素，具體細分為四大類：一是為迎合外界（包括利益第三方和監管機構）要求；二是維持財務穩定；三是完成財務目標；四是達成業績考核。

然而，資本市場的資金來之不易，證監會對于企業上市及退市的一系列規定束縛了績差公司融資的實現。對于非上市公司也不打算上市的企業而言，減少稅款、降低稅負是最直接、最主要的原因。針對上市公司或者是預備進入資本市場、上市融資的企業而言，舞弊主要受到尋求廉價資金的驅動，企業爭取獲得溢價融資[1]，企業獲得融資，大股東瓜分收益。另外，融資成本低的配股、增發股票也得到企業舞弊青睞。此外，企業資金鏈出現問題，中遠期營運面臨困境，為避免虧損，急需資金注入，但財務狀況難以滿足銀行放貸條件，融資壓力無法化解。為維護財務穩定，亦或是平穩股價，舞弊動機由此產生。

2.2.2 機會。機會產生的主要原因在于信息不對稱。具體分為四類：一是監督管理不到位；二是內部控制不科學；三是行業性質不一般；四是組織結構不健全。公司治理缺乏執行力，管理層處于監管空白，根據自身意愿凌駕于內控之上，并通過復雜的交易實現舞弊。

2.2.3 借口或合理化解釋。為尋求內心平衡或解脫，管理層和相關人員專業能力差、職業素養低，將舞弊行為歸因于保證股民利益、維持企業運作，亦或是市場普遍存在盈余管理和財務舞弊。

2.3 監管機構之中國證券監督管理委員會

證監會作為國務院直屬機構，負責監督管理全國證券期貨市場，維護市場穩定，維持市場合法、平穩運行。結合上市條件和2014年10月15日證監會發布的第107號文件——《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度若干意》[2]，企業上市和退市的規定主要有：

2.3.1 企業上市要求。關于企業財務狀況和經營成果財務指標列舉：發行前3年，累計凈利潤必須大于等于3000萬元，累計凈經營性現金流大于等于5000萬元，累計營業收入大于等于3億元，對股本總額和股權分布也有諸多要求。不難看出，列舉的部分財務指標門檻較高，數據的絕對值限制重重。

2.3.2 企業退市要求。然而，滿足各項指標要求，獲取上市融資的權利和自由后，更多的指標考核等待著上市公司。例如，最近一個會計年度期末或因前期差錯追溯重述導致公司最近一個會計年度期末凈資產為負值，亦或者是營業收入低于1000萬元，上市公司將被實施退市風險警示；實行退市風險警示后，首個會計年度期末凈資產仍然為負值，或者是營業收入持續低于1000萬元，將被處以暫停上市；暫停上市后，首個會計年度期末資產繼續為負值，或者是營業收入依舊低于1000萬元，則上市公司退出交易市場。除此之外，證監會還對股票在一定交易期間的累計成交量指標以及收盤價格與股票面值之間絕對值進行比較，一旦低于指標數據，也會被處以終止上市的懲罰等。

列舉的條例、規定涉及企業經營方方面面，對于規范企業運作和激勵企業全力提升自身財務狀況、經營成果和現金流量起到一定作用。但是，對于部分寄希望于上市融資，以改善企業資金環境和融資條件，從績差的沼澤中逃離出來的企業無疑是當頭一棒[3]。然而部分企業害怕被市場所淘汰，在嚴峻的經濟形勢和激烈的市場競爭下，他們走向了財務信息造假，選擇了用財務舞弊來彌補自身不足。

近年來，財務舞弊發生愈演愈烈、影響呈現擴大化、深遠化發展趨勢。部分公司上市即虧損、幾年就被冠以ST帽子，更有甚者被逐出資本市場。然而，績差公司借殼重組、卷土重來的事件并不少見，退市機制存在漏洞和結構性缺陷，名不符實。如何讓市場發揮資源配置的基礎作用和政府職能順利轉型，監管機構能否有效防范務必發生，在舞弊發生初期是否能夠及時介入并進行阻止，發現舞弊后的應對措施和處罰成效如何，這些都是監管機構亟待解決的問題。

3 監管機構的應對

3.1 完善監管考核標準和健全監管制度

完善考核標準，健全資本市場管理制度，避免以單一的、機械的、片面的將財務指標作為衡量企業好壞的唯一并且是硬性因素，適當融入多元化指標，以實現對企業考核的全面性、客觀性、科學性評價。

3.2 修訂監管法規

對于舞弊事件中起到關鍵作用的管理層，往往法制觀念淡薄，應修定公司治理相關法律法規，完善公司內部激勵機制，避免和減少企業和管理者的短視行為。

3.3 營造誠信的道德環境

通過定期開展培訓、講座和社會宣傳，提高懂法用法能力，全社會營造誠信的道德環境，懲戒知法犯法行為，減少舞弊借口。

3.4 加大懲處力度

彰顯監管決心，對于重大違法違規行為，嚴懲不貸，加大懲罰力度，增強警示作用。提升公開交易股票的總體質量與市場信心，切實保障利益相關者權益。

3.5 提高信息公開度

提供客觀、真實、可比、可靠、實時的會計信息，提高信息公開度和流通性，從根本上強化信息公開和匯報機制，對于異常和波動數據建立預警系統，避免虛假信息沖擊市場、擾亂秩序，讓輿論和市場淘汰績差企業。

3.6 為退市公司提供場外市場

應通過鼓勵和推動建立不同領域、不同層次的交易平臺，讓退市公司在場外柜臺市場交易。[4]督促其積極改進和完善，增強此類股票流動性，盡力保全股東權益，特別是切實保護廣大中小投資者的利益。

切實保障市場在資源配置中的基礎性作用，提高資金流動性，增強市場主體活力，通過市場驅動和監管引導雙管齊下，有助于進一步健全資本市場，充分發揮資本市場在推動產業升級、技術更新和服務實體經濟中所起到的作用，讓資金在產業、企業中形成良性循環。因此，要縮小公眾的期望差距，更好地提升上市公司質量、服務實體經濟發展，任重而道遠。

參考文獻

[1]魯璐.企業信息系統審計一般控制應用框架探究——基于COBIT理論[J].財會通訊，2015（4）：11-12.

[2]關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度若干意見[S].中國證監會，2014年10月15日證監會令第107號.

[3]張博.上市公司會計舞弊分析與防范——基于舞弊三角理論[J].現代商貿工業，2014（19）：32-34.

[4]基于博弈論的上市公司財務舞弊與監管研究[J].會計研究，2011（22）：16-18.