資本市場“血脈相融”

A股與新三板之間的關聯愈發“血脈相融”，一批上市公司分拆子公司進軍新三板的現象成了新趨勢。

《中國經濟信息》綜合報道

作為多層次資本市場建設的重要一環，新三板分層制度終于問世，按照標準篩選，最終會有近千家公司進入創新層。機會總是留給有準備的公司，對新三板公司是如此，對A股上市公司也是如此。

進軍新三板業績反轉

近日，四川長虹發布2016年一季報稱，公司實現營業收入154.08億元，同比增長12.22%；歸屬于上市公司股東的凈利潤2.16億元，同比增長1148.64%。與此同時，長虹系公司業績出現全線增長。那么為何長虹系在短短三個月內業績就可以出現全面上漲？

值得注意的是，在資本層面，僅在一季度，長虹系就新增了三家新三板掛牌公司，資本版圖得到空前擴張。

一季度，中科美菱、長虹能源、長虹民生先后掛牌新三板。四川長虹2015年年報就顯示，公司的控股子公司長虹能源、長虹民生陸續登陸新三板。目前，長虹控股旗下已擁有4個傳統產業上市公司和3個新三板公司，長虹在資本市場上的版圖得以迅速擴大。而此三家公司或將改寫長虹在資本市場的傳統版圖。去年下半年長虹改組為長虹控股以來，其資本運作的動作不斷。長虹系也有意通過這三家公司布局深冷、綠色能源、智慧物流等領域，擴充產品線，同時通過掛牌新三板，拓寬資本市場融資渠道。

長虹控股不是個例，現在越來越多的A股上市公司，其子公司開始集中掛牌新三板。根據公開資料顯示，今年以來，分別有包括四川長虹、中興通訊等超過100家A股公司的子公司，開始向新三板進軍。

中興通訊也是較為典型的例子。4月7日，中興通訊發布公告稱，審議通過了《關于控股子公司中興軟創科技股份有限公司擬申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌的議案》，中興軟創科技擬申請在新三板掛牌。而此前就在3月底，中興通訊發公告稱，其另一家控股子公司上海中興通訊技術股份有限公司正式遞交申請材料，進軍新三板。

一個月內兩家子公司進軍新三板，毫無疑問標志著中興通訊在新三板市場的布局已經全面展開，實際上，翻看歷史資料之后不難發現，中興通訊對新三板的布局早就已經開局。據中興通訊最近年報顯示，截至2016年4月5日，中興通訊的57家子公司中，中興新地已經掛牌，另外還有4家計劃在新三板掛牌。

破解融資難題

根據統計數據顯示，2016年年初至今，上市公司子公司在新三板掛牌數量已過百家，而從整體情況來看，由上市公司分拆出的子公司在新三板掛牌數量已經接近600家。

“一般來說，主板上市公司將自己的子公司掛牌新三板，主要的考慮包括幾個方面，一方面是新三板融資便捷，能為子公司抓住更多融資機會，也可以有效調整上市公司本身資產結構及財務情況，另一方面，新三板有一定的流動性，上市公司可通過出售子公司股權實現投資收益，也可以借此調整上市公司整體戰略和業務結構，除此之外，上市公司也可以利用掛牌子公司的股權作為融資擔保，另外，也可以提升子公司的管理等方面。”一位分析人士表示。

而中興通訊也在上述《議案》公告中稱，中興軟創在全國股轉系統掛牌后，可以使中興軟創借助全國股轉系統作為資本運作平臺推動主營業務的發展，保留、吸引人才，提升企業形象，并將按照公眾公司治理規則進一步完善公司治理結構，強化規范運作理念，提升公司經營管理水平。

安信證券新三板研究負責人諸海濱坦言，新三板的一個鮮明的特點便是掛牌效率及審核效率高。“另外一點是新三板的融資能力很強。”

“一般而言，上市公司做定向增發程序較為繁瑣，不僅需要董事、股東大會的通過，還需要證監會發審委審核、證監會核準等程序，耗時冗長。而新三板企業定增只要董事會、股東大會通過，快速便捷。同時，子公司掛牌后，上市公司可通過出售子公司股權實現投資收益，也可以借此調整上市公司整體戰略、資產結構和業務結構。此外，上市公司甚至可以利用掛牌子公司的股權作為融資擔保。可謂一本萬利。”他表示。

值得一提的是，自從新三板于2013年向全國擴容，如今又推出分層制度，而創新層的推出對投資者而言將極大提高投資效率，對市場結構來說，也將有利于新三板留住優秀企業，淘汰落后企業。另外，創新層的推出對券商也提了個醒，那就是在選擇掛牌項目或做市時不光要謹慎，還要看好企業質量。

根據安信證券新三板研究團隊統計顯示，符合創新層標準或有1124家企業，占所有掛牌企業的比例為16%，而從市場普遍觀點來看，新三板掛牌公司如果進入創新層，無疑將更受資本青睞，面臨更大發展機遇。

問題仍存

值得注意的是，盡管越來越多的A股上市公司分拆子公司奔赴新三板，除了說明新三板的吸引力不斷增強之外，背后所存在的問題同樣不容忽視。

多位業內人士表示，上市公司分拆子公司上市，盡管目前A股上市公司控股子公司掛牌新三板并不需要證監會批準，但是子公司是否與上市公司存在關聯交易和同業競爭是監管部門關注的重點，事先也需要和證監會中相關的人員進行溝通。

這也就是說，對于上市公司分拆出，然后掛牌新三板子公司來說，其獨立性是需要重點獲得監管的。“應該特別注意的問題包括，子公司掛牌是否影響上市公司核心資產及業務的獨立經營能力、持續盈利能力。其中掛牌公司總資產、凈資產、凈利潤不能占上市公司比例過大；還有，掛牌公司業務、資產、人員、機構和財務是否獨立，是否有獨立面向市場的能力；另外，上市公司與掛牌公司高管是否存在交叉持股的情況。”一位券商分析師表示。

實際上，對于獨立性問題，各分拆掛牌新三板的子公司對此也是非常謹慎。據了解，多家上市公司分拆出的子公司，掛牌新三板時的公開轉讓說明書中，對于關聯交易和同業競爭方面也都有詳盡闡述。而即使在上述中興通訊的《議案》中，對同業競爭、持續性交易、高管交叉任職等問題也有著重的說明，以確保子公司的獨立性。

上述分析師同時表示，如果有一些無法避免的關聯交易，但也應該使得關聯交易的披露充分、決策科學、定價公允，存在合理，判斷的標準應該是上市公司不通過關聯交易侵占子公司利益，子公司也不損害上市公司的利益。

值得注意的是，在機遇和障礙并存的情況下，上市公司是不是真的能夠借助子公司掛牌新三板來提升投資價值，以及未來實現更高投資回報，這些仍然需要時間的考驗。