升華拜克收購標的盈利謎團

4月1日，升華拜克（600226.SH）發布最新版收購草案，擬以16億元收購成都炎龍科技有限公司（下稱“炎龍科技”）100%股權。

炎龍科技主營業務為網絡游戲的研發、代理發行及IP與源代碼合作。

財務數據顯示，近年來，炎龍科技利潤增速迅猛，利潤率遠超同行業上市公司。然而，與同行業公司相比，炎龍科技研發費用支出占比明顯偏低。報告期內，炎龍科技開發支出增速迅猛，公司或有調節利潤之嫌。

此外，近年來，炎龍科技供應商名單中屢屢出現自然人身影，其原因亦有待公司解答。

利潤調節術

財務數據顯示，2014-2015年，炎龍科技的營業收入分別為1.15億元和1.41億元，凈利潤分別為7553.35萬元和9230.53萬元，凈利潤率分別為64.35%和65.25%。

收購草案中，炎龍科技將完美世界和游族網絡（002174.SZ）列為可比對象。與上述兩家公司相比，炎龍科技的盈利能力驚人。

2016年1月，完美環球（002624.SZ）發布收購草案，擬以120億元收購完美世界100%股權。

收購草案顯示，2014年，完美世界實現營業收入37.46億元，凈利潤為4.44億元，凈利潤率約為11.85%；年報數據顯示，2015年，游族網絡實現營業收入15.35億元，凈利潤5.16億元，凈利潤率約為33.62%。對比之下，炎龍科技凈利潤率遠超同行。

需要注意的是，與同行業公司相比，炎龍科技的管理費用及游戲研發費用支出占比明顯偏低。

財務數據顯示，2014-2015年，炎龍科技的管理費用分別為839.26萬元和826.79萬元，占當期營業收入的比重分別為7.32%和5.88%。

其中，研發費用分別為116.83萬元和216.41萬元，占營業收入的比重分別為1.02%和1.54%。

根據收購草案，游戲研發業務是公司收入的主要來源。研發費用占比如此之低，炎龍科技是如何撐起公司主營業務的呢？

2014年，完美世界的管理費用為14.01億元，占當期營業收入的比重為37.4%。收購草案中，完美世界沒有披露公司2014年的研發費用，但根據公司預測，2015年10-12月，完美世界的研發費用為2.67億元，占預期營業收入的比重為28.42%；2016年，完美世界的預期研發費用為11.64億元，占預期營業收入的24.28%。

另外，2015年游族網絡的管理費用為3.25億元，占營業收入的比重為21.17%；其中游戲研究開發經費1.33億元，占營業收入的比重為8.66%。

更為值得關注的是，近年來，炎龍科技開發支出增速迅猛，公司似有調節利潤之嫌。

2013-2015年，炎龍科技的開發支出分別為563.92萬元、805.91萬元和1644.56萬元，年均增幅高達70%。同期，公司的無形資產分別為394.18萬元、371.96萬元和555.46萬元。

根據相關會計政策，通常情況下，研究階段的支出于發生時計入當期損益，開發階段的支出滿足相應條件可確認無形資產；無法區分研究階段支出和開發階段支出的，將發生的研發支出全部計入當期損益。

2014年和2015年，完美世界和游族網絡的開發支出均為零元，上述兩家公司均將研發支出直接計入當期損益。

信息披露存疑

2014-2015年，炎龍科技游戲研發業務實現的營業收入分別為8799.92萬元和8950.58萬元，占當期營業總收入的比例分別為76.8%和63.62%。

炎龍科技表示，2015年公司實現自研游戲收入為8950.58萬元，同比略有增加，主要原因為原上線運營游戲《榮耀之戰》（印尼版）、《風云無雙》、《武斗群雄》運行良好，合計產生收入3079.46萬元。

根據草案，《風云無雙》于2014年3月上線，《榮耀之戰》（印尼版）于2014年6月上線運營，《武斗群雄》于2014年4月上線。財務數據顯示，2015年上述三款游戲實現的營業收入分別為998.14萬元、1136.3萬元和945.02萬元。

需要指出的是，與運行之初相比，炎龍科技上述三款游戲2015年的收入均是大幅下滑，游戲已明顯步入衰退期。

根據升華拜克2015年11月發布的收購草案，2014年《風云無雙》、《榮耀之戰》和《武斗群雄》實現的營業收入分別為3491.58萬元、1558.16萬元和1218.21萬元。

2015年1-6月，實現的營業收入分別為783.4萬元、851.34萬元和700.2萬元。計算可知，2015年7-12月，上述三款游戲實現的營業收入分別為214.74萬元、284.96萬元和244.82萬元，占全年收入比例僅為20%。

令人生疑的是，三款收入大幅下降的游戲，如何能支撐炎龍科技自研游戲收入的穩步增長？

2015年，《風云無雙》、《榮耀之戰》和《武斗群星》的收入占比僅為34.41%，公司自研游戲收入增長恐怕另有倚仗。

根據收購草案，《雷神之城》手游大陸版2015年為炎龍科技貢獻營業收入1901.47萬元，占公司自研游戲收入的比重為21.24%，是公司自研游戲收入增長的重要支撐。

然而，在最新版本的收購草案中，炎龍科技并沒有披露關于《雷神之城》的運營信息。

需要指出的是，在前次草案中，炎龍科技披露《雷神之城》的上線時間為2015年9月。截至2015年12月，該游戲上線運營時間為3個月。

在新版收購草案中，炎龍科技不再披露《雷神之城》的上線時間，值得關注的是，“業務測算匯總表”顯示，2016年《雷神之城》（國內）的預期流水為1.08億元，預期分成收入為1623.3萬元。

對比之下，《雷神之城》（國內）2016年全年的預期收入竟不及上線3個月實現的收入，實屬蹊蹺。

諸多疑團待解

本次收購草案中，炎龍科技另有部分數據令人不解。

財務數據顯示，2015年，炎龍科技預付款項為1.16億元，同比增長335.81%。其中，1年以內預付款賬面余額為9195.08萬元，1-2年的為2417.65萬元。

根據審計報告，炎龍科技2014年預付款占總資產比重為21.56%，占營業收入比為23.26%；2015年，炎龍科技預付款占總資產比重上升至51.17%，占營業收入比重上升至82.54%。

數據顯示，2014年，完美世界預付款項為6843.94萬元，占總資產比重約為2.54%，占同期營業收入的比重約為1.83%；2015年，游族網絡預付款項約為1億元，占總資產比重約為3.42%，占同期營業收入的比重約為6.52%。

與同行業公司相比，炎龍科技預付款占比明顯偏高。

根據前次草案，2015年1-6月，炎龍科技的預付款賬面余額僅為5571.68萬元，其中2015年上半年新增3155.33萬元。

為何炎龍科技會在2015年下半年支付大額預付款？

收購草案中，炎龍科技表示，公司為獲得SDK、HTML5手機游戲研發引擎等技術，提升移動網絡游戲研發實力，委托專業研發團隊進行技術研發，故該部分預付款項較大。

根據收購草案，2015年，炎龍科技境內供應商第一名為北京布袋熊信息技術有限公司（下稱“布袋熊信息”），炎龍科技對布袋熊信息的采購金額為2776.24萬元，占采購總額的29.14%。交易內容顯示，上述采購為預付游戲軟件開發款，已全額預付。

然而，公開資料顯示，布袋熊公司成立于2014年12月11日，員工人數為1人，注冊資金1000萬元，實繳出資額為零。

同時，值得關注的是，2014年和2015年，炎龍科技均向自然人供應商進行了大額采購，這種情況在游戲行業中并不常見。

根據收購草案，2014年，炎龍科技境內供應商第一名為郭鵬，公司對郭鵬的采購金額為460萬元，占采購總額的比例為18.39%。截至2015年6月，炎龍科技對郭鵬的預付款賬款余額仍為460萬元。

前次草案顯示，2014年炎龍科技對第三名供應商的采購金額為90.38萬元，郭鵬并未出現在公司2014年前五名供應商名單中。

2015年，炎龍科技境內供應商第二名為胥曉兵，炎龍科技對胥曉兵的采購金額為1200萬元，占采購總額的12.6%。交易內容顯示，上述采購為預付游戲運營軟件開發款，已全額預付。

資料顯示，此前，完美世界和游族網絡的前五名供應商中均未出現過自然人。

此外，根據收購草案，2015年，炎龍科技IP與源代碼合作業務實現營業收入3780.77萬元，同比增長248.91%，是公司收入增長的主要來源。

但收購草案的“游戲IP與源代碼合作業務發展情況”顯示，2015年，炎龍科技開展了《BLEACH》（中文名“死神”）、《FAIRY TAIL》（中文名“妖精的尾巴”）、《海賊王》等IP與源代碼合作業務，上述合作的營業收入總額為4864.36萬元。兩項披露前后存有1083.59萬元差距。