寶通科技步步驚心玩游戲

自從改名之后，寶通科技（300031.SZ）轉型的步伐也愈加堅決；與多數(shù)公司選擇時下熱門的游戲一樣，寶通科技也一頭扎進了游戲的世界里。

寶通科技此次收購的是一家名為廣州易幻網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“易幻網(wǎng)絡”）的游戲公司；與多數(shù)游戲公司主打研發(fā)或者國內發(fā)行渠道不同的是，寶通科技通過收購順利介入了海外游戲發(fā)行市場。

寶通科技此次收購可謂是“小心翼翼”。為了避免創(chuàng)業(yè)板的借殼紅線，寶通科技只能以逾12億元買下易幻網(wǎng)絡不到70%的股份；在代理的游戲中，易幻網(wǎng)絡主要收入來源的游戲之一似乎有著非常高的盈利能力，而易幻網(wǎng)絡與主要供應商公布的數(shù)據(jù)更是千差萬別。

巧施妙計避借殼

寶通科技3月5日發(fā)布的收購報告書顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價12.57億元向樟樹市牛曼投資管理中心（下稱“牛曼投資”）購買其持有的易幻網(wǎng)絡66.66%股權。其中，以13.71元/股發(fā)行6737.05萬股支付9.24億元，剩余3.33億元以現(xiàn)金方式支付；照此計算，此次收購增值達到20倍上下。

同時，寶通科技擬募集配套資金6億元用于支付上述收購的現(xiàn)金對價、補充流動資金及支付中介費用等。

由于在收購前寶通科技已經(jīng)提前入股，收購完成后上市公司將持有易幻網(wǎng)絡70%股權，后者將成為其控股子公司。

2015年9月，寶通科技出資6300萬元增資易幻網(wǎng)絡，占其增資后注冊資本的6.5%，兩個月后寶通科技最終的持股比例被確定為3.34%。與此次收購中18.22億元的整體估值相比，估值差額并不明顯，寶通科技入股時的估值甚至比此次收購還高出逾6000萬元。

根據(jù)收購報告書，對于易幻網(wǎng)絡剩余30%股權各方未約定后續(xù)安排。若后續(xù)收購剩余股份，將對易幻網(wǎng)絡剩余30%股權的價值進行評估。

在收購剩余股份時，若以現(xiàn)金和股份方式完成，則將在確保不影響現(xiàn)控股股東、實際控制人包志方對公司控制權的前提下實施。

實際上，在完成70%的股權收購后，寶通科技現(xiàn)在的實際控制人包志方的持股比例下降至24.56%，而易幻網(wǎng)絡股東牛曼投資的持股將達到18.34%，兩者之間的差距僅6%。

如果考慮到6億元的配套融資，由于配套募資的價格還未確定，按照寶通科技給出的15元/股、20元/股和25元/股的3種價格區(qū)間，兩大股東之間的持股差距將進一步縮小，雖然包志方仍為寶通科技的第一大股東和實際控制人，但其控制權已然是岌岌可危。

這也不難解釋為什么在此次收購中，寶通科技不但提前買入易幻網(wǎng)絡部分股權，而且在后續(xù)的收購中，只是購買易幻網(wǎng)絡不到70%的股份。對于創(chuàng)業(yè)板公司來說，收購資產(chǎn)可以，但借殼的“紅線”是難以逾越的。

實際上，在收購易幻網(wǎng)絡進軍游戲行業(yè)之前，以橡膠輸送帶為主業(yè)的寶通科技一直在尋找轉型的方向。2014年9月，寶通科技投資醫(yī)療子公司進軍醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)；2015年6月，以3950.1萬元增資方式獲得無錫寶通工程技術服務有限公司57%的股份，進入工業(yè)服務領域。

但在寶通科技2015年的半年報中，醫(yī)療等字眼早已經(jīng)不見了蹤影。如今公司大筆一揮，一頭扎進游戲的世界里，那么易幻網(wǎng)絡會給寶通科技帶來盆滿缽滿的豐厚利潤嗎？

超凡盈利的游戲

易幻網(wǎng)絡在游戲行業(yè)里資歷雖淺，但已經(jīng)拿下多款游戲的海外代理權。易幻網(wǎng)絡并不從事游戲的研發(fā)，公司的主要業(yè)務是海外發(fā)行和運營。

截至寶通科技收購時，易幻網(wǎng)絡已經(jīng)代理了包括《天龍八部3D》、《巨炮連隊（坦克風云）》在內的8款知名游戲；2014年以9.85%的市場份額成為中國游戲海外發(fā)行市場的榜眼，排名僅次于昆侖萬維（300418.SZ）。

昆侖萬維早已在海外市場深耕多年，公司已經(jīng)多年占據(jù)海外市場份額榜首的位置，易幻網(wǎng)絡成立至今不過三年有余，其發(fā)展勢頭可謂迅猛。

正因如此，原股東牛曼投資做出了不菲的業(yè)績承諾，易幻網(wǎng)絡2016-2018年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1.55億元、2.02億元和2.62億元，若未完成則做出相應補償。

而收購報告書顯示，易幻網(wǎng)絡2013年和2014年的收入分別為2.56億元、6.14億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-3766.93萬元和406.54萬元。2015年前7個月，易幻網(wǎng)絡實現(xiàn)營收4.31億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤達到4994.51萬元。

由于大多數(shù)游戲的生命期并不長，既然承諾了未來不菲的業(yè)績，就需要易幻網(wǎng)絡儲備多款游戲來滿足業(yè)績承諾，收購報告書顯示，2016年以后，易幻網(wǎng)絡的主要收入也將依靠新游戲，但公司沒有透露任何一款游戲的名稱。

未來的游戲還沒有著落，現(xiàn)在運營的游戲表現(xiàn)如何呢？在易幻網(wǎng)絡已經(jīng)代理運營的多達59款游戲產(chǎn)品中，累計流水過千萬美元的有7款，除《重裝武士》已經(jīng)結束運營外，其余6款游戲依然處于創(chuàng)收中。

《坦克風云》（又名巨炮連隊）是易幻網(wǎng)絡7款累計流水過千萬美元中的一款游戲，易幻網(wǎng)絡已取得該游戲在港澳臺及東南亞地區(qū)的獨家運營權。按照寶通科技收購書中給出的數(shù)據(jù)，《坦克風云》2014年月均付費用戶數(shù)為11459人，累計流水達到919.4萬美元；2015年前7個月月均付費用戶數(shù)剩下5819人，流水達到了640.61萬美元。

《坦克風云》的國內研發(fā)商是雷尚（北京）科技有限公司（下稱“雷尚科技”），目前雷尚科技已經(jīng)被天神娛樂（002354.SZ）全資收購，根據(jù)天神娛樂公布的信息，易幻網(wǎng)絡代理的東南亞及港澳臺地區(qū)似乎有著翻倍的盈利能力。

天神娛樂披露的信息顯示，《坦克風云》2014年全球范圍內的總流水為2.05億元，80%以上的收入集中于中國大陸，游戲在東南亞及港澳臺地區(qū)的玩家人數(shù)合計為194.53萬人，占全部玩家的比例為9.45%，游戲在這兩個地區(qū)并沒有受到太大的歡迎。

根據(jù)寶通科技所公布的數(shù)據(jù)，按照人民幣與美元1：6.2左右的匯率計算，《坦克風云》2014年在港澳臺和東南亞地區(qū)的流水約5700.28萬元人民幣，占游戲總流水2.05億元的27%左右。也就是說，《坦克風云》接近三成的流水來自東南亞和港澳臺地區(qū)。事實上，上述兩個地區(qū)玩家人數(shù)占總玩家的比例還不到10%。

僅僅一款游戲無法支撐易幻網(wǎng)絡未來的發(fā)展，也正是如此，公司才代理了多款游戲來滿足未來的盈利要求。那么在未來不可預知的前提下，易幻網(wǎng)絡目前已經(jīng)實現(xiàn)的收入是否值得信任呢？

糊涂的采購金額

由于從事的是游戲代理業(yè)務，多家游戲廠商成為易幻網(wǎng)絡的主要供貨商。

2014年，完美世界網(wǎng)絡技術有限公司（下稱“完美世界”）以3728.39萬元成為易幻網(wǎng)絡的第二大供應商，占比為14.11%。

完美世界剛剛以120億元的身價被同一實際控制人池宇峰控制的完美環(huán)球（002624.SZ）收購，遺憾的是，在收購書中，完美世界并沒有介紹易幻網(wǎng)絡這個海外合作伙伴。

2014年，完美世界的前五名客戶全部被自然人占據(jù)，第一名自然人貢獻的收入達到1909.07萬元，第五名自然人貢獻了375.88萬元，易幻網(wǎng)絡3728.39萬元的采購金額并沒有出現(xiàn)在完美世界前五名客戶名單中。

即使出現(xiàn)在客戶名單中的，也與易幻網(wǎng)絡公布的金額有著巨大的差異。寶通科技收購書中，中國艾格拉斯科技有限公司（下稱“艾格拉斯”）以2605.15萬元成為易幻網(wǎng)絡2013年的第二大供應商，廣州游愛網(wǎng)絡科技有限公司（下稱“游愛網(wǎng)絡”）以1576.19萬元成為第三大供應商。

巨龍管業(yè)（002619.SZ）2014年5月計劃以30億元收購了艾格拉斯，調整后收購價為25億元，在收購書中，易幻網(wǎng)絡位列艾格拉斯的前五大客戶。收購書顯示，艾格拉斯和易幻網(wǎng)絡有著良好的合作關系，在2012年、2013年和2014年上半年，易幻網(wǎng)絡始終是公司的主要客戶之一。

2013年，易幻網(wǎng)絡以2887.93萬元的貢獻成為艾格拉斯的第二大客戶，只是與寶通科技披露的采購金額相比，兩者之間仍然相差了近300萬元。

不止艾格拉斯一家，第三大供應商游愛網(wǎng)絡差距進一步拉大。天舟文化（300148.SZ）2015年年底以16億元收購游愛網(wǎng)絡，在回答監(jiān)管部門的問詢中，天舟文化披露了游愛網(wǎng)絡最近兩年一期的前五名客戶及銷售情況。

按照天舟文化披露的信息，2013年，易幻網(wǎng)絡以1132.42萬元的貢獻成為游愛網(wǎng)絡的第三大客戶，與寶通科技公布的采購金額相比，差額更是達到443.77萬元。