上市公司并購風險防范探究

摘 要：隨著資本市場發展不斷深化、資本運作意識得以普及，越來越多的企業通過并購擴充企業實力，推動了上市公司股權結構和產業結構的調整，但是并購重組中存在的風險也不容忽視，這些風險在造成國有資產流失、上市公司自身損失的同時，也給上市公司的發展帶來巨大的風險。本文在著重分析并購風險的基礎上，提出相關的防范措施旨在提高上市公司的風險防范能力。

關鍵詞：上市公司 并購 風險防范

當前并購重組在我國已經逐漸成型，給上市公司帶來機遇的同時也帶來了挑戰，很多企業通過并購重組進行資金運作，促進了企業的快速發展，但是也有公司未能實現初衷，導致公司受到重創。因此如何更好的實現并購、防范風險成為上市公司必須要考慮的問題。

一、上市公司并購現狀分析

1.盲目跨行業進行并購。多數上市公司在未準備完全的情況下，為了擴大規模，盲目跨行業進行并購，但是關于橫向、縱向的并購也相對較少，因此并購后難以實現規模化發展或者互補發展，且增加了行業管理風險。在這樣的情況下，容易加大資源整合難度、增加管理成本，且存在并購失敗的風險。例如華源并購重組上藥集團、北藥集團，雖然力求實現紡織和醫藥的整合，卻由于紡織板塊日益衰退，醫藥板塊內部很難實現協同一致，僅是“兼而不并”，使并購流于形式。此外華源并未實現財務整合，主要表現在：財權分散，集團總部難以控制，具有獨立法人地位的各子公司的財權較大。對下屬公司未建立有效的財務負責人委派制度。集團未建立起統一的財務會計制度和財務報告制度。④集團內審體系建設較薄弱，對子公司缺乏必要的內審流程。⑤財務基礎管理特別是財務信息化的基礎十分薄弱。在合作前程迷茫、協同難以實現的情況下，再加之虧損嚴重，華源最終在2015年5月解體。

2.盲目并購與公司業務無關聯的高新技術產業。并購與公司無關的高新技術產業不能實現現有技術成果的優化，而且要耗費大量的精力研究另一項未知領域，是“貪多”的表現，但是技術貴在精不在多，盲目并購不能增加公司的技術競爭優勢、增加產品的附加值，反而容易影響公司正常業務的開展。

3.并購上市公司多，其他企業少。上市公司在資產優化中發揮著重要的作用，但是目前并購同類型公司數量較多，并不能發揮此作用。部分企業并購上市公司后，并不花費精力努力改善公司的經營管理情況，實現資源整合，則是通過上市公司銷售自己的劣質產品，或者榨取上市公司的經濟收益，這也是上市公司并購其他企業數量少的原因。

4.并購方案更多傾向于短期財務服務。許多公司只是想借助并購維持配股資本或者進行二級市場炒作，或者通過與關聯企業交易實現債務轉移創造利潤，未真正實現企業資產整合以及企業文化整合。

二、上市公司并購風險分析

1.投資風險。并購是企業采用低成本實現擴張的一種手段，屬于長期投資，包括交易價格、發展生產等多個環節，特別是后續投入難以預計，風險大。投資周期長、耗費的物力以及精力多，過程中存在許多不可知因素，因此正確的決策就至關重要。

2.融資風險。并購一個公司并不是輕而易舉的事，需要耗費大量的資金，公司本身資金實力不足以完全支撐，需要對外籌措資金才能完成計劃。這個過程中多數公司通過發行股份等形式進行融資，通過發行股票，上市公司可廣泛地吸引社會暫時閑置的資金，在短時間內把社會上分散的資金集中成為巨大的生產資本，組成一個\"社會企業，但是也不可避免存在以下風險：如果發行企業對于自身的融資需求、自身的信譽、投資項目的可行性及發展前景等估計不足，而投資者認識到了這些因素的不利之處，則可能使發行失敗；債券契約（債券面值、票面利率、期限）的設計不當；發行方式不當，其中公募發行等風險要高于私募發行。這種融資方式為并購提供了資金支持，但是公司存在較大的融資風險。

3.管理風險。并購不只是單純的收購，需要后期進行生產要素等各種資源的有機整合，如企業文化、管理機制、技術研發等。如果并購公司并未將被并購公司的生產要素進行科學合理的整合，不僅造成資源浪費，還會深受被并購公司的拖累，從而影響公司的經濟收益。 另一方面則是文化方面的差異，一個發展成熟的公司文化、管理機制都是較為穩固的、獨立的，并購后兩個公司之間難免會產生文化、管理機制的沖突。由于并購整合關鍵是為了創造效率，如果管理機制不統一，只能增加公司長遠發展風險。

4.人員分流的風險。并購重組后，會對兩個公司的內部崗位進行整合，由于兩個公司原先機構設置齊全，重疊較多，會導致大量人員下崗，員工面臨壓力較大，如果不能妥善解決所產生的問題，容易發生惡性沖突事件。

三、上市公司風險防范措施

1.并購籌劃階段風險防范。制定并購戰略、具體實施方案是并購籌劃階段的主要內容，防范重點在于目標企業的并購風險、選擇并購方式。因此在該階段要充分考慮公司的長遠利益，選擇的目標企業要符合公司發展的特定需求。此外還要考慮企業的財務狀況以及資產負債情況、發展潛力以及并購風險（客戶風險、人力資源風險）等指標。

確定目標企業后要科學選擇并購方式，總結分析并購失敗案例并吸取教訓，做到不盲目、不盲從、有思路。此外通過對我國混合并購案例進行分析，發現盲目并購與公司無關的企業會導致公司經營進入多角化精經營誤區，經濟效益并不理想。目前控股式、承擔債務式、社會公眾股轉移模式等是我國常見的并購模式，上市公司選擇要充分考慮本公司的情況以及目標企業的情況，在充分分析各個并購方式優缺點的基礎上確定方案，并對計劃方案進行可行性分析，最大程度將風險降到最低。

2.并購實施階段的風險防范。融資風險、管理風險是并購實施階段常見風險，并購公司在并購方案實施過程中就要做好防范措施，有針對性進行干預。在融資風險防范中，公司首先要對自身資產情況進行評估，包括生產運營的流動資金等，其次選擇合適的籌資方式，一般自有資金、股票籌資較為常用。管理風險防范中，限定并購工作人數，做好保密工作，確保并購雙方的責任和義務。

3.并購完成階段的風險防范。并購完成后最重要是盡快完成生產要素整合，實現并購雙方的有機整合。具體措施：進行并購公司先進模式與目標企業內部管理機制融合，提高管理效率；整合市場機制、創新機制等引入并購企業運作；并購公司要恰當地向目標企業中輸入自身文化，在潛移默化中加強目標企業的認可；妥善進行人員安置，主要措施包括：將人員轉崗，自身消化、下崗、人隨資產走，從而實現人員的優化配置，減少矛盾沖突。

四、結語

并購活動要與企業發展戰略相契合，因此在投資中要采取有效的措施從并購籌劃階段、并購實施階段、并購完成階段進行并購風險防護，進而實現預期目標。

參考文獻：

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