卡殼中的中概股，私有化圈錢難

最近，覬覦私有化回歸的中概股如同霜打的茄子般蔫了。很多海歸創(chuàng)業(yè)者寄予厚望的戰(zhàn)略新興板被無限期擱置，連借殼上市、跨界重組也被亮紅燈。

回流A股夢因外匯卡殼

在美股退市，目前中概股多選擇要約收購方式，即大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達(dá)到目標(biāo)公司總股份的90%以上，然后向美國證券交易委員會(huì)（SEC）注銷注冊。

這種私有化收購，需要巨額的外匯，其中絕大多數(shù)是美元。而在國家外匯儲(chǔ)備減少、人民幣對(duì)美元匯率動(dòng)蕩不安的當(dāng)下，像奇虎360那樣，動(dòng)輒近百億美元的私有化資金，又怎么可能被輕易放出境？

面對(duì)外匯難以匯出的窘境，奇虎360公司卻堅(jiān)稱，自家的私有化進(jìn)程一切順利，在外匯管理方面，也還在繼續(xù)與國家外管局溝通。而看著這一切，分眾傳媒的江南春，估計(jì)會(huì)額手稱慶自己的捷足先登。

2013年5月24日，江南春與凱雷投資、方源資本、中信資本和光大控股，共同以35.5億美元的交易金額，完成私有化，報(bào)價(jià)為每股存托股票（ADS）27.50美元。不過與360抵押本部大樓籌資不同，江南春的底氣更足一些。雖然有傳聞稱分眾傳媒曾借貸17億美元，但江南春自己透露，當(dāng)時(shí)公司賬戶上就有12億美元現(xiàn)金，真正額外需要借的資金只有5億美元。

那時(shí)候，國家外匯儲(chǔ)備還很充足，人們擔(dān)憂的是這些錢怎么花出去，別老是趴在賬上。因此，像分眾傳媒這樣海外私有化并回歸A股的項(xiàng)目，估計(jì)歡迎都來不及，更不要提刁難。

同人不同命。誰也想不到，僅僅3年時(shí)間，中概股私有化項(xiàng)目在外匯管理上的待遇，就發(fā)生了天翻地覆的轉(zhuǎn)變。國內(nèi)資本監(jiān)管晴轉(zhuǎn)多云，那么，人民幣基金參與境外私有化前期是否已沒戲？“也不盡然，只要項(xiàng)目運(yùn)作規(guī)范，資金來源透明，被批準(zhǔn)的可能性還是很大?！币晃辉鴧⑴c這類人民幣基金運(yùn)作的私募人士，這樣告訴《CM華夏理財(cái)》記者。

華興資本的魏山巍也比較認(rèn)同這一觀點(diǎn)。據(jù)他介紹，目前，市場資金在“出境”上主要有3種方式：一是經(jīng)常項(xiàng)目下股利支付或服務(wù)費(fèi)支付，二是資本項(xiàng)目下償還外債、外資企業(yè)減資清算和境外直接投資等，還有就是內(nèi)保外貸以及類似的變形。實(shí)際操作上，不同情況走不同的路，而不同的路壓力也不一樣，有些會(huì)被審核得更嚴(yán)格一些。比如，分紅和償還外債目前看相對(duì)審批更容易，而對(duì)外直接投資肯定相對(duì)審查更嚴(yán)?！澳壳翱此接谢陌咐?，不同的案子情況都不太一樣，比如虧損的公司自然沒法分紅，原來如果沒有做外債登記，自然不能以還債為由換匯。大部分項(xiàng)目中，對(duì)外直接投資和內(nèi)保外貸仍是主要模式?！?/p>

以此來看，境內(nèi)人民幣基金出境的口子，并沒有完全封死。畢竟，在一個(gè)經(jīng)濟(jì)全球化的時(shí)代，開放的中國，又怎么可能把打開的國門再度封閉起來！只要規(guī)范透明，中概股回家的路費(fèi)，還是能換成美元匯出去的，就看這些人民幣基金等不等得起。

水深坑多的“殼”盛宴

中概股回歸A股的出路，不外乎IPO、借殼上市與掛牌新三板。一位參與過這類殼買賣的券商人士私下透露，新三板流動(dòng)性太差，正式IPO時(shí)間太長，變數(shù)太大，排隊(duì)指不定到猴年馬月，所以，借殼上市就成為很多中概股的不二選擇。

殼生意，在中國股市是一個(gè)奇葩的存在。前一段時(shí)間，中概股回歸正火爆時(shí)，A股市場上的殼炙手可熱，很多賣殼者坐地起價(jià)，有的一天就漲1個(gè)億。

“這只殼30億，你們愛要不要！”今年4月初，在上海陸家嘴一家江西風(fēng)味飯店的包廂里，一位專做A股上市公司殼生意的掮客，面向《CM華夏理財(cái)》記者與幾位券商、私募等圈內(nèi)人士吹噓?！澳銈冞€別不信，每天問我要?dú)さ碾娫拵缀醪粩??！?/p>

其實(shí)，賣殼賣的就是IPO批文的價(jià)值?！爸袊袌鍪菧?zhǔn)入制，A股IPO資格就像北京戶籍。企業(yè)進(jìn)入A股市場，就等于外地人拿到北京戶籍，孩子就可以讀北京學(xué)校，享受相應(yīng)的其他待遇?！币晃簧疃葏⑴c奇虎360私有化進(jìn)程的業(yè)內(nèi)人士這樣比喻。“如果IPO搞的是注冊制，誰愿意白花30億元借殼費(fèi)呢。像新三板，掛牌費(fèi)用最高時(shí)也不過120萬，有時(shí)候，券商還提前墊付，哪像主板這么金貴。”

正因?yàn)槿绱?，買殼賣殼現(xiàn)在已成為圈內(nèi)最火爆的生意。有的人，早些年就以資產(chǎn)重組的形式，進(jìn)入一些中小盤上市公司。這些人控股后，會(huì)將自己手中上市公司的業(yè)務(wù)、債務(wù)認(rèn)認(rèn)真真梳理一遍，把它們變成很干凈的殼，然后就坐在那里，待價(jià)而沽。

但中概股回國借殼也很不容易，一不小心就可能掉入陷阱。就連分眾傳媒CEO江南春這樣圈內(nèi)公認(rèn)的精明人，登陸A股時(shí)也在借殼上栽了個(gè)大跟頭。

2014年底，分眾宣布借殼A股中小板上市公司宏達(dá)新材。不料16天后，宏達(dá)新材董事長被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。無奈之下，分眾傳媒只能實(shí)施借殼七喜控股的第二套預(yù)案，錯(cuò)過了那波牛市的高峰。對(duì)此，江南春深感遺憾，“借殼過程中不僅要清查債權(quán)債務(wù)，還有投資重組并購項(xiàng)目是否存在潛在糾紛和未披露的事實(shí)。”

江南春說得簡單，但要做到這一點(diǎn)談何容易。市場上的殼，你不知道它跟別人簽過什么協(xié)議，有哪些隱形的債權(quán)債務(wù)，有哪些投資人已經(jīng)潛伏進(jìn)去，這些人有沒有代持。這一切，不是深諳國內(nèi)資本市場內(nèi)幕的人，根本就搞不清楚里面的門道。

5月5日，去年8月停牌的萬里股份終于復(fù)牌，這宣告搜房網(wǎng)的“花式借殼”接近完成?！八逊康陌缸邮侨镎?wù)摫容^多的。首先，萬里股份這個(gè)殼比較干凈；其次，搜房CEO莫天全只是把大部分資產(chǎn)分拆回來，但搜房海外公司并沒有下市，充分利用兩邊市場優(yōu)勢，爭取估值的最大化。”一位很接近搜房核心層的人士，告訴《CM華夏理財(cái)》記者。

就在搜房復(fù)牌當(dāng)晚，圈內(nèi)傳出監(jiān)管層收緊中概股借殼上市的風(fēng)聲。一時(shí)間，相關(guān)概念股紛紛大跌，剛復(fù)牌的萬里股份也遭受池魚之殃。復(fù)牌后，重慶萬里股價(jià)在第四個(gè)漲停板上就被打開，根本沒有世紀(jì)游輪復(fù)牌時(shí)連續(xù)20個(gè)漲停板的幸運(yùn)。

“對(duì)監(jiān)管層的態(tài)度，市場的解讀有很多。”魏山巍表示，“應(yīng)該說‘炒殼’并不完全是中概股回歸造成的，宣布私有化的中概股總共就二十來家，其中符合借殼條件的更是少數(shù)，只是目前市場都把中概股回歸當(dāng)做一個(gè)‘炒殼’的噱頭。對(duì)于繞過借殼審批去做的并購交易（類借殼），監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核有偏嚴(yán)的趨勢。在這個(gè)時(shí)間，一定不能挑戰(zhàn)現(xiàn)行的立法原則和立法實(shí)質(zhì)，一旦挑戰(zhàn)失敗，很可能被卡在半路。”