論我國上市公司董事會秘書對公司績效的影響

摘 要：隨著2006年新《公司法》的頒布，董事會秘書第一次在法律上確立了其在我國上市公司中的高管地位；本文主要對董事會秘書在上市公司中的重要性，以及其存在與特征是否會對企業的經營績效產生影響以及產生什么樣的影響，進行了研究。

關鍵詞：董事會秘書；公司績效；委托代理

一、引言

董事會秘書制度是產生于英美法系的一種法律制度，在英美法系中大多被稱為公司秘書（下文中我們統稱為董事會秘書），而且董事會秘書制度大多和WBP（whistle blowing policy）聯系在一起，其作為公司的高管負責揭發公司的不當運作及違法行為，維護利益相關者的利益及促進公司長遠的穩健發展（PUTTY，2012）[1]，當然董事會秘書還具有其他的一些功能，主要可以分為以下幾個方面：合規檢查功能，公司代表人功能，對外咨詢發布公告功能，秘書行政功能等（SHARMA ，2012）[2]。

1993年英美法系的董事會秘書制度開始引入公司法以大陸法系為主的中國，實現了英美法系與大陸法系的結合，剛開始董事會秘書一職主要是國內企業在國外上市為了滿足國外上市要求而設立的，該職位的作用在國內并沒有受到上市公司的重視，也并非上市公司的高管，直到2006年新《公司法》頒布之后，才正式確立了董事會秘書在公司中的高管地位，并明確規定所有的上市公司都必須設立董事會秘書這一職位，董事會秘書作為上市公司不可或缺的一部分，其作用與地位逐漸受到重視。2012年上海證券交易所和深圳證券交易所也分別頒布新的股票上市規則，肯定了董事會秘書這一職位，并對董事會秘書的具體職責及產生與罷免程序進行了明確的規定。隨著董事會秘書地位的確定，其職責也越來越明晰，主要有對外負責上市公司信息披露事宜，對內負責籌備股東大會與董事會；由于董事會秘書在我國公司治理結構中的地位越來越重要，而其勢必會對公司的經營管理產生影響，最終通過公司的經營績效體現出來，因此本文以董事會秘書作為研究對象，研究董事會秘書這一職位是否會對上市公司經營績效產生影響，在董事會秘書職位確實對公司績效產生影響的前提下，我們進一步研究董事會秘書的哪些特征會對公司績效產生影響，以及將會產生怎樣的影響。

二、董事會秘書對公司績效的影響分析

董事會秘書實際上是從執行董事的只能種分離出來的一個職位（Lawton，2001），它一方面具有行政秘書的作用，處理各種行政性的輔助事物；另一方面還具有管理性和決策性的職能，對外代表公司發表宣言，決定信息披露細節；同時它還具有監督董事會合法合規的。董事會秘書對上市公司主要有以下幾個方面的影響：

（一）董事會秘書有助于提高公司運行效率。首先董事會秘書可以作為董事會的輔助角色，通過將公司事物按照重要程度和繁瑣程度進行分工，幫助董事會處理各種繁瑣的日常程序性事物以及其他相對而言具有輔助性的事物；其次，董事會秘書職位的設置意味著公司的運作具有更強的規范性， 決策的執行和信息的溝通渠道將會更加地暢通。

（二）董事會秘書有助于降低代理成本。為了降低經理層的代理成本，制止公司董事和各級行政管理人員濫用權力，各國公司法采取了諸如加重各董事的職責、不斷完善股東的訴訟權利、加強監事的權力等總舵的事后彌補與監督措施。公司法雖然規定了監事會的監督職能，但是由于監事會不直接參與經營活動，無法全面了解經營過程中的每個細節，因此無法對企業的經營進行全面監督。而董事會秘書卻可以自身職能的特殊性較好的對企業進行監督約束，這是因為董事會秘書往往是公司大部分具體經營活動的直接經手人和見證人，能夠對企業的經營活動進行事中監督和微觀監督，降低經營活動的信息不對稱性，同時董事會秘書能夠較好地與股東和監事相互配合，平衡所有者和經營者之間的代理沖突，從而使得公司的決策權、經營權和監督權能更好地相互配合和制約，最終達到保護投資者和其他利益相關者之間的合法權益，降低公司內部的代理成本的目的。

（三）董事會秘書有助于提高監管水平。董事會秘書不僅可以通過對公司內部的日常經營活動的參與來形成監管降低代理成本，促進監管水平的提高，還可以通過增加信息披露來提高外部的市場約束加強監管，促進監管水平的提高；同時企業作為一個負有特定社會義務的法人機構，需要符合公司登記機關和證券監管機構的相關法律、法規要求，必須遵守監管機構規定的監管義務，公司中監管義務主體的缺乏會導致監管規定難以實行，甚至監管虛化的后果。而董事會秘書職位的設定則為監管義務確定了主體，其作為公司的代表機構，代表公司對外發言，與外部相關人士進行溝通并定時披露公司的經營管理信息，承擔法律規定的監管義務，確保了監管措施的順利展開。因此，董事會秘書這一制度促進了我國企業公司治理的法治化發展，提高了公司的監管水平，推動了公司內部的經營安全和公司外部市場的有序發展。

（四）董事會秘書有助于降低信息不對稱。隨著信息經濟學的不斷發展，信號傳遞理論在經濟學和管理學等領域得到了廣泛的應用，信息不對稱會導致逆向選擇以及道德風險等嚴重的實際后果，而董事會秘書職權的行使在一定程度上能夠對信息分布的不均衡進行緩解，其主要是通過扮演信息傳遞的角色，在企業內部通過將經營信息傳遞至董事、監事及各大股東形成信息傳遞的橋梁降低企業內部的信息不對稱程度，在企業外部通過定期或不定期地向股東及外部相關人士發出通知，進行信息披露，準確及時地提供企業經營相關信息、降低企業外部的信息不對稱程度（Gentili and Nava，2012）（4）。總之董事會秘書在企業中扮演著重要的信息傳遞角色，同時通過董秘的信息傳遞還可以增強企業的外部約束力，實現對公司股東、外部債權人及其他利益相關者利益的保護。

結論：本文以董事會秘書為研究對象，對該職位的存在與否以及董秘的具體特征對上市公司績效的影響進行了實證分析，結果發現董事會秘書自從2006年正式確立了其在上市公司中的高管地位在之后，在上市公司中發揮的作用日漸增大，確確實實地提高了我國上市公司的經營績效；其中董事會秘書的學歷水平有助于提升董秘的工作質量，提升企業的績效，而董事會秘書的工資水平和持股情況卻會降低董秘的工作質量不利于企業的經營績效，因此在對董秘進行選聘的時候，企業應當優先選擇具有較高水平的專業知識人才，同時要限制董秘持股，控制董秘的工資水平，董秘的工資水平應當根據其工作努力情況站在有利于企業發展的客觀角度來評定。董事會秘書的其他特征雖不顯著，但是仍然可以從理論的角度出發作為董事會秘書選拔的參考標準。

雖然董事會秘書的職能定位整體上提高了上市公司的績效水平，但是董秘的具體特征并沒有能在提高績效方面發揮很好的作用，這在一定程度上是受我國上司公司的治理水平所決定的，未來我們應當致力于提高我國公司的治理水平，充分發揮各個職位的治理作用，形成公司內外部相互牽制、相互促進的局面。

參考文獻：

[1] PUTTY C S S. CONCEPT OF WHISTLE BLOWING AND THE ROLE OF THE COMPANY SECRETARY[J]. Theme Articles， 2012，95-103.

[2] Lawton P. Division of Duties and Responsibilities between the Company Secretary Directors in Hong Kong[J]. 2001.