商業(yè)銀行“債轉(zhuǎn)股”可實施性研究及解決方案的探討

在經(jīng)濟下行，供給側(cè)改革的形勢下，國有企業(yè)編制重組，商業(yè)銀行面臨著大量的不良資產(chǎn)違約的風險。如果不采取相應措施的話，一旦發(fā)生大規(guī)模的違約，銀行的資金周轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，會嚴重影響到 實體經(jīng)濟的發(fā)展。債轉(zhuǎn)股能夠有效的緩解企業(yè)的還款壓力，并且能夠盤活商業(yè)銀行的資金，變相的延遲貸款的支付時間。但是債轉(zhuǎn)股具體的交易模式，不良貸款的定價方式、資產(chǎn)管理公司的退出方式、債轉(zhuǎn)股過程中涉及的法律條文，都將決定著能否大規(guī)模開展債轉(zhuǎn)股。因此本文就針對這些問題，參考國內(nèi)外債轉(zhuǎn)股的經(jīng)驗，研究探索適合于當下的我國債轉(zhuǎn)股的模式。

一、債轉(zhuǎn)股的定義

債轉(zhuǎn)股是商業(yè)銀行剝離不良貸款的一種方式，由國家組建資產(chǎn)管理公司，購買商業(yè)銀行的不良貸款，把之前的銀行和企業(yè)之間的債權(quán)債務關系轉(zhuǎn)換為資產(chǎn)管理公司和企業(yè)之間的股權(quán)控制關系。資產(chǎn)管理公司從企業(yè)的股權(quán)分紅或者上市、企業(yè)回購等方式回收款項。

二、債轉(zhuǎn)股實施的背景

債轉(zhuǎn)股在1999年左右，為了剝離商業(yè)銀行過多的不良資產(chǎn)，緩解企業(yè)的還款壓力，由國家引導的一輪政策性債轉(zhuǎn)股，組建長城、信達、華容、東方四大資產(chǎn)管理公司，580企業(yè)實行債轉(zhuǎn)股，涉及金額達到4050億元，約占不良資產(chǎn)處置總規(guī)模的30%！當時按照賬面價值對不良資產(chǎn)進行了等價剝離。

這一次再一次提出債轉(zhuǎn)股，是基于目前的中國經(jīng)濟的下行壓力，企業(yè)的負債過重，商業(yè)銀行不良貸款連續(xù)17個季度攀升，不良貸款率連續(xù)10個季度上升，不良“雙升”使得商業(yè)銀行經(jīng)營持續(xù)承壓。商業(yè)銀行在盤活實體經(jīng)濟上起著舉足輕重的作用，不良貸款的再一次剝離，能夠有效的緩解商業(yè)銀行的現(xiàn)金流壓力，擴展銀行的放貸空間，促進資金流向更有發(fā)展前景的部門，推動供給側(cè)改革和經(jīng)濟轉(zhuǎn)型，更好的服務于實體經(jīng)濟，也為企業(yè)的轉(zhuǎn)型緩解了現(xiàn)金流周轉(zhuǎn)的壓力。

三、債轉(zhuǎn)股涉及的法律問題及處理辦法

（一）債轉(zhuǎn)股涉及的法律問題

截止到2016年初，商業(yè)銀行不良貸款余額已經(jīng)達到1.27萬億元人民幣，商業(yè)銀行不良貸款的剝離正在加緊籌備當中，目前已經(jīng)實施的債轉(zhuǎn)股的企業(yè)都是實行的特批案例來處理，這對于商業(yè)銀行如此龐大的不良貸款來說無異于杯水車薪，而其中一個重要的原因是因為在債轉(zhuǎn)股的實施過程中會違反《公司法》和《商業(yè)銀行法》等相關法律，這樣一來，大規(guī)模的程序化的債轉(zhuǎn)股操作無法進行，而解決這一問題也是債轉(zhuǎn)股能否大規(guī)模開展的關鍵。

首先，要剝離商業(yè)銀行的不良貸款，將商業(yè)銀行所持有的債券轉(zhuǎn)換為對企業(yè)所擁有的股權(quán)，根據(jù)《商業(yè)銀行法》2015年版第四十三條規(guī)定：商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和證券經(jīng)營業(yè)務，不得向非自用不動產(chǎn)投資或者向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資，但國家另有規(guī)定的除外。因此，在實行商業(yè)銀行債轉(zhuǎn)股的時候，首先就要考慮如何避免違反商業(yè)銀行法的規(guī)定。根據(jù)《擔保法》第六十一條規(guī)定，最高額抵押的主合同債券不得轉(zhuǎn)讓。因為銀行需要剝離的貸款都是處于壞賬邊緣的不良貸款，因此這種不良貸款的風險往往比較大，資產(chǎn)管理公司接手這些不良貸款后，抵押人可能會因為債轉(zhuǎn)股違反了《擔保法》為由拒絕履行擔保責任，這樣一來，金融資產(chǎn)管理公司可能會面臨著這項資產(chǎn)回收落空的結(jié)果。

（二）銀行債轉(zhuǎn)股避免觸犯商業(yè)銀行法的方式

1.債轉(zhuǎn)股后由財政對銀行統(tǒng)一注入資金；在經(jīng)濟下行的大背景下，這一方案可能會加劇國家和地方財政的壓力，不利于整體經(jīng)濟的轉(zhuǎn)暖。

2.出表方案，也就是債轉(zhuǎn)股后將股權(quán)出售給對接銀行理財資金的資管計劃，并由財政資金對資管計劃進行擔保從而確保理財資金的安全，擔保可以通過分級資管計劃實現(xiàn)，理財資金認購優(yōu)先，財政資金認購劣后。這樣一來，銀行在將不良貸款轉(zhuǎn)換成股權(quán)的同時將其出售，從而避免了持有企業(yè)的股份。

3.銀行內(nèi)部機構(gòu)重組與調(diào)整，將原來的商業(yè)銀行分為“商業(yè)銀行+投資銀行”，把專業(yè)銀行變?yōu)槎喙δ艿牡珒?nèi)部又實行分業(yè)經(jīng)營的銀行，投行部發(fā)行金融債，受讓企業(yè)股權(quán)，商業(yè)銀行持有金融債，相比股權(quán)其資本占用降低，然而其投行部金融債券評級依然掛靠不良資產(chǎn)資質(zhì)。銀行還是將不良資產(chǎn)劃在自己的部門下面。

4.不良貸款證券化，將不良貸款證券化，對不良貸款進行分層，發(fā)行額度進行合理設計，將不良貸款證券化產(chǎn)品分為優(yōu)先檔和次級檔兩層，優(yōu)先級投資人應該仍然以銀行、保險公司、券商為主。次級投資人進行定向溝通，目前來看，四大資產(chǎn)管理公司和一些省級的資產(chǎn)管理公司會是比較主要的次級投資人。不良貸款證券化要實現(xiàn)規(guī)模化發(fā)展，離不開專業(yè)的資產(chǎn)服務商。AMC和從商業(yè)銀行獨立出來的資產(chǎn)管理團隊都是比較 合適的資產(chǎn)服務商。建行在2008年發(fā)行了國內(nèi)首單也是唯一一單由銀行發(fā)起的不良資產(chǎn)支持證券——“建元2008-1”，發(fā)行規(guī)模為 27.65億元。不過，后來隨著國內(nèi)銀行業(yè)經(jīng)營指標的持續(xù)改善及美國次貸危機引發(fā)全球市場對金融衍生品“再認識”，2009年以后，我國不良資產(chǎn)證券化業(yè)務停擺。

四、債轉(zhuǎn)股實行方案

（一）債轉(zhuǎn)股不良貸款定價問題

在債轉(zhuǎn)股實施過程中，定價問題決定著協(xié)議的雙方能否達成一致，債轉(zhuǎn)股的定價不同于一般資產(chǎn)的定價，因為這些銀行持有的債權(quán)都是不良貸款，具有較大的風險性，企業(yè)的還款能力具有較大的不確定性，因此定價也更加復雜。

1.比例法

債轉(zhuǎn)股需要將債權(quán)轉(zhuǎn)化為股權(quán)，定義的轉(zhuǎn)換比例為：K=B/S其中，B表示的債券的賬面價值，S表示的是轉(zhuǎn)化成股票的價值，這一比例必須大于1，因為風險的存在，轉(zhuǎn)換后的股票的價值必須小于之前債券的價值，此外，如果轉(zhuǎn)換成企業(yè)的優(yōu)先股的話，這一比例要進一步上調(diào)，再具體進行債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的過程中，可以分析企業(yè)的未來現(xiàn)金流、發(fā)展前景，綜合評估風險程度來確定一個轉(zhuǎn)換的比例。但是在實際的操作過程中，比例的確定是比較困難的。

2.市場招標定價的方式

這一方法由美國資產(chǎn)管理公司運用的最廣泛，主要的操作方式是將不良貸款設置一個底價，在這個基礎上由市場的投資者進行投標，如果投資者有意愿的話，可以進一步了解。在招標競價的情況下，獲得不良資產(chǎn)價值最大化。

3.預先設定折現(xiàn)率

不良資產(chǎn)的風險涉及到整體經(jīng)濟發(fā)展情況，持有的成本，再注入資本所能帶來的未來收益。因此，在給不良貸款進行定價時，依據(jù)風險評估確定每一個類別的折現(xiàn)率。

在推行市場化的債轉(zhuǎn)股情形下，不能再采取之前的賬面價值法來評估不良貸款的價格。而是通過招標或者評估風險折扣率，引進個人投資者，更多的體現(xiàn)市場對不良貸款愿意提供的價格。一方面可以公平的達成交易，另一方面也能如實的反映商業(yè)銀行出現(xiàn)的問題，引起商業(yè)銀行的重視。

（二）債轉(zhuǎn)股的退出方式

資產(chǎn)管理公司或者投資者購買了股權(quán)之后，實行股權(quán)的退出得到現(xiàn)金才是最終目的，如果只是單單的把不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)成資產(chǎn)管理公司的資產(chǎn)，這僅僅是將風險從銀行轉(zhuǎn)移到了資產(chǎn)管理公司而已。所以要有完備的退出機制才能吸引投資者進入。銀行擁有債權(quán)的企業(yè)既有上市公司也有未上市公司，其中以未上市公司為主，投資者退出的途徑有以下方式：

上市公司退出的途徑：

1.股息分紅，通過債轉(zhuǎn)股，資產(chǎn)管理公司等投資者已經(jīng)成為企業(yè)的股東，有分紅和分享利潤的權(quán)利，如果企業(yè)之后的經(jīng)營好轉(zhuǎn)，通過每年的利潤收入分配可以彌補成本。

2.回購，企業(yè)的原股東可以對資產(chǎn)管理公司所持有的股票進行回購，實現(xiàn)資產(chǎn)管理公司的退出，得到現(xiàn)金流。

3.轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)管理公司等股權(quán)持有者可以通過轉(zhuǎn)讓所持有的股票來實行退出。

非上市公司股權(quán)退出的途徑：

4.處置，如果在債轉(zhuǎn)股實行之后，企業(yè)仍然無法走出困境，可以對企業(yè)的資產(chǎn)作出評估，提出處置方案，管理公司也會承擔相應的風險。

債轉(zhuǎn)股應該注意的問題：

5.主要債權(quán)人在轉(zhuǎn)移為股東后缺少對企業(yè)的監(jiān)督和管理，銀行沒有監(jiān)督和管理的權(quán)限，而資產(chǎn)管理公司由于人員配給等問題缺乏對企業(yè)的管理，使得企業(yè)處于管理的斷層，這樣會出現(xiàn)很大的風險。

6.市場化債轉(zhuǎn)股過程中，允許外資的進入，國外投資者的比例、匯率管制、主管機構(gòu)要設計完整的法律框架，既要吸引外資的進入，也要避免外資對國企或者民營企業(yè)的股權(quán)控制。

五、結(jié)語

總的來說，債轉(zhuǎn)股不能掩蓋商業(yè)銀行的出現(xiàn)的運營問題，更不能成為去產(chǎn)能化過程中“僵尸企業(yè)”的庇護所。只有在符合法律規(guī)定的基礎上，市場化地操作，盤活商業(yè)銀行不良貸款資金，此次的債轉(zhuǎn)股才能長遠地助力整體經(jīng)濟的持續(xù)發(fā)展。

（作者單位為華東政法大學商學院）