科研機構專利作價出資相關問題研究

朱春麗娜 荷雅

摘要：文章以中國科學院某研究所專利作價出資實例為出發點，從科研機構轉化主體、動因與障礙分析等方面分析論述了科研機構專利作價出資的核心問題，同時結合中國科學院專利作價出資若干案例，從專利管理、風險收益、公司治理等角度出發，提出了相應的完善建議。關鍵詞：科研機構；專利作價出資；驅動因素；障礙因素；完善策略 文獻標識碼：A中圖分類號：G326 文章編號：1009-2374（2016）10-0004-04 DOI：10.13535/j.cnki.11-4406/n.2016.10.002

《中華人民共和國促進科技成果轉化法》（以下簡稱《轉化法》）明確規定，科技成果轉化是指為提高生產力水平而對科學研究與技術開發所產生的具有實用價值的科技成果所進行的后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新產品、新工藝、新材料，發展新產業等活動。專利作為科研院所、高等院校等公共科研機構（以下稱“科研機構”）科技成果的重要形式，其轉化屬于科研機構科技成果轉化的主要組成部分。2009～2013年高校平均每年專利申請增長率高達27.4%，授權量平均每年增長41.0%。作為我國自然科學領域最高學術機構的中國科學院貢獻卓越，其專利申請量、授權量和發明專利申請量等多項指標均居全國前列，且呈現出逐年增長的趨勢。另外，科技成果轉化尤其是專利作價出資在實施中仍存在一系列亟待解決的問題。科技成果轉化相關政策文件缺乏體系一致性，缺少具有市場價值的高質量專利，科技成果轉化激勵機制不健全，專業化人才隊伍儲備不足等諸多問題的存在，都阻礙著專利作價出資進程的加快和落實。當前經濟社會中知識產權對提高國家自主創新能力、加快轉變經濟發展方式有著重要作用，深入研究科研機構專利作價出資具有重大的理論與實踐價值。

1 專利是科研機構作價出資的主要載體

1.1

科研機構專利作價出資的內涵和外延

專利作價出資是專利實施的重要方式之一。這種轉化模式對權利人的科研能力、配套支持能力都有較高的要求。作為國有事業單位的科研機構是我國科學研究的主要執行部門。與企業和民營科研機構相比，科研機構科研經費主要來自于財政撥款，擁有更多的科研資源，是我國科技成果的主要產出機構。可以說，科研機構科技成果轉化機制離不開法律和政策文件的規范、干預與推動。同時，政策文件對科研機構科技成果轉化所產生的影響是非常直接而又顯著的。

1.2

科研機構專利作價出資的現狀分析

科研機構用作出資的專利主要是職務發明，即科研機構是出資專利的權利人。根據現行《專利法》和《轉化法》的規定，職務科技成果發明人所在單位確認為職務科技成果的原始權利人，科技成果的相關收益直接歸屬于研發人員所在單位。職務發明的發明人在專利出資中并不直接享有明確的利益。

從制度上講，科研機構只能就其專利等知識產權對外出資，而不能將其擁有的貨幣資金用于對外出資活動。2014年修訂后的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）取消了“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”的規定，這使得完全以專利出資來成立公司成為可能，但是現實中公司運行的復雜性以及配套的資金、市場資源和人力資源等需求都是單憑專利技術所不能解決的，這意味著專利作價出資必須與社會上的資金以及其他配套資源結合起來。此外，專業化的人才隊伍是專利轉化成功的關鍵因素。科研機構在市場、融資、公司治理等方面的人才優勢并不明顯。總之，專利作價出資不是專利本身能夠獨自完成的。科研機構的專利作價出資還有賴于社會資本以及專業資源的介入。

案例（Y公司）：2014年W研究所以“載波相位自穩定的中紅外飛秒激光脈沖產生發放及裝置”發明專利作價出資在江蘇成立Y公司，為激發研發團隊產業化積極性，研究所鼓勵個人以貨幣資金方式個人出資入股，并將專利股權激勵的比例與個人貨幣資金出資比例掛鉤，同時吸引地方政府投入部分啟動資金，由W研究所及其研發人員共同實施轉化，推進飛秒激光設備的國產化開發和應用。通過鼓勵個人貨幣資金出資的方式，一方面提升研發團隊對于專利產業化過程中的責任感；另一方面通過增加研發團隊個人在公司的持股比例以期獲得更多回報來激發積極性。

Y公司的案例表明，由于政策限制研究所不能以現金出資，公司的相關資金就來源于研發團隊和地方政府。借助這種方式，一方面能夠激勵科研人員參與專利產業化，加強科研人員的責任感和使命感，從技術實現和產品質量上保障轉化的成功；另一方面，基于地方政府招商引資的內在需求以及區域性的產業優惠政策，專利轉化呈現出專利資源跨區域流轉流動轉化的特點。這是科研機構、研發團隊以及地方政府通力合作在市場力量的驅動下基于未來產業化收益的期待，進行專利轉化的一個典型范例。

2 科研機構專利作價出資的驅動因素

2.1

國家科技創新法律政策對科研機構的客觀要求

科技成果特別是應用性科技成果能否成功地轉化為生產力，決定著我國財政研發經費支出的效率及其推動國民經濟發展的力度。科技成果轉化是指為提高生產力水平而對科技成果所進行的后續試驗、開發、應用、推廣直至形成新技術、新工藝、新材料、新產品，發展新產業等活動，是科技成果應用于生產領域，轉化為現實生產力并產生倍增放大經濟效益的過程。科研機構絕大多數是法人機構，在專利轉化和創新發展中起著重要作用，專利轉化效益優良客觀上起著拓寬本單位的科研經費渠道，優化研究、轉化、應用鏈條，使得科研資源得到最大化利用并最終促進相關產業創新發展的作用。《中國科學院知識產權工作指南》也明確要求院屬單位應積極通過知識產權許可、知識產權入股等方式運用知識產權。

2.2

市場規律和戰略布局對科研機構的內在需求

專利作價出資的最終目標是專利產品取得市場份額，形成經濟效益。專利技術轉化的過程系統龐大，一般分為研究開發、小試中試階段和工業試用、專利技術產業化等階段。由于市場風險、目標價值的不確定性以及技術孵化成本，將專利授權后即以許可使用、轉讓等方式進行轉化，很難提高許可使用費或轉讓收益。研究所以作價出資方式轉化專利，一方面是因其了解專利技術的真實價值和應用前景，有能力和條件完成產業化前的孵化階段；另一方面，如果以控股或參股的方式進行產業化，可以吸引社會資本共同參與到專利技術的產業化過程中，緩解產業化所需的資金壓力并加大市場資源占有率，從而降低機構出資失敗的風險。

在上文Y公司案例中，科研人員繼續在原單位工作，同時采用以個人貨幣資金出資配套股權激勵的辦法鼓勵科研成果快速轉化，成果完成人將隨著公司業務的發展而獲得更大的收益，他們的利益與公司的利益實現了共贏，這也增加了公司業務不斷發展壯大的可能性。在這個過程中，研究所不僅以專利作價出資，而且為專利發明人（團隊）持續參與成果轉化創設了有利條件，客觀上不僅分散了風險，更是基于技術的市場前景打下了研究所、發明人、公司、作為招商引資方的地方政府“四方得利”的合力基礎。

從理論上來看，2014年修訂的《公司法》使得公司全部出資為專利權出資成為可能。修訂后的《公司法》還取消了驗資要求，專利價值在評估結論的基礎上只要經全體出資人（股東）認可即可申請注冊登記，這對于科研機構專利作價出資是一個利好消息。科技成果轉化政策的直接受益對象為中小企業，因為中小企業往往是新技術新產品孵化成長的基地。專利作價出資的靈活機制可以促進專利技術的產業化，有利于催化一批有成長空間的高新企業的崛起。

3 科研機構專利作價出資的障礙因素

3.1 專利出資制度限制以及政策導向的不穩定

科研機構職務技術成果以及成果作價出資相關利益分配機制的不清晰是制約專利作價出資的主要因素之一。美國學者Santoro等人對189個工業企業和研究型大學附屬的21個研究中心的調查中顯示，影響專利轉化的主要因素是關于專利的國家政策。我國現行政策將政府財政資金支持的科研成果所形成的無形資產管理視同實物資產歸入國有資產管理。

財政部2009年發布的《中央級事業單位國有資產使用管理暫行辦法》對高校以科研成果作價入股按國有資產處置，單項或批量價值在800萬元人民幣以上的，經主管部門審核后報財政部審批。繁瑣的審批程序不僅不利于技術成果在其專利價值的高峰期實現產業化，同時其間的市場風險、收益分配、股權退出、公司上市等制約因素都會影響科研機構和科研人員參與產業化的積極性。2015年修訂的《促進科技成果轉化法》明確取消專利作價出資的審批，賦予科研機構成果使用權和處置權。這是一個積極改革舉措，但是在具體實施過程中還有待相關政策機制的進一步完善。

與機制相關聯的還有科技成果轉化政策導向的問題。我國科研機構專利作價出資直接受制于政府部門出臺的相關政策文件，這與我國科技體制以及高校的事業單位屬性密切相關。但是，關于專利轉化鼓勵創新創業的政策可謂是政出多門，發文多、頻率高，部門之間的政策導向經常相互沖突，效力難以確定。

2015年3月發布的《中共中央國務院關于深化體制機制改革加快實施創新驅動發展戰略的若干意見》（以下簡稱“《意見》”）強調科技同經濟對接、創新成果同產業對接、創新項目同現實生產力對接、研發人員創新勞動同其利益收入對接，營造大眾創業、萬眾創新的政策環境和制度環境。另外，《意見》又提出要逐步實現高等學校和科研機構與下屬公司剝離，原則上高等學校、科研院所不再新辦企業，強化科技成果以許可方式對外擴散。這種狀況很容易導致專利轉化工作有章難循、發展停滯的局面。此外，政策導向的不明確和不穩定加之關于事業單位領導干部禁止到企業兼職等一刀切的規定，都不利于研究所深入參與公司治理，影響科研機構專利轉化的長遠效益。

3.2 專利質量不高，難以作價出資

專利質量不高最直接的后果就是科研經費的低效利用，即使能夠轉化，專利作價出資的比例也不會很高。可以說，這是專利轉化最根本的問題。科研立項考核指標以論文為主，而較少考慮專利申請和專利技術的市場應用前景，這就導致了科研機構更多地注重專利的申請，專利數量在不斷膨脹，而專利的發展前景和應用價值反而未得到應有的重視。

一般而言，科研管理部門評價科研人員水平的高低主要看其發表的論文數量以及刊物的級別上，而不是瞄準科技成果產業化的最終導向目標，不注重成果對經濟的推動作用。相當數量的專利是出于國家科研項目結題的需要，授權不久即棄權的情況也不在少數。以W所2014年專利統計數據為例分析，專利維持年限超過15年的僅1件，維持年限在10年以上的僅13件，占有效專利總數比例低；多數專利生命周期在5年以內；轉化專利數少。有效期長、有市場應用前景的專利技術才可能用于作價出資，專利作價后才能取得更大比例，專利作價出資的目標和科研機構收益才能得到有效實現。發明專利有效期為20年，一項專利維護年限超過15年，其用作出資的價值以及產業化前景已經大幅削減，專利的有效年限也是衡量專利質量的一個重要參數。

3.3

專利出資相關激勵機制不健全

專利從作價出資到產業化的過程不僅要遵守國有資產管理規定，而且要考慮到怎樣鼓勵科研人員參與到專利技術的孵化和推廣上來。按照國家科研項目管理政策規定，科研機構專利產出主要是職務發明，科研人員并不是轉化最直接的受益者，這在一定程度上降低了專利技術產業化的動力。同時導致了研究所和科研人員更重視縱向課題的爭取，在橫向合作上由于缺少相應激勵機制，往往傾向于采取技術許可、技術轉讓等一次性方式，而不是真正投入人員、精力以及后續發展。2015年，《促進科技成果轉化法》修訂后，對作價出資入股的成果完成人的股權激勵比例從20%提高到50%，這一調整將從根本上推動高校和科研機構科技成果向社會的轉化速度、轉化效益并改善轉化的利益分配機制，從而在很大程度上加速科研機構專家作價出資的進程。在科研機構中，成果完成人如果在本單位擔任某種領導職務，按照最新的政策精神，完成人將不能到企業兼職或是以貨幣資金出資參與到專利產業化的過程中。這也是科技成果產業化政策導向不確定所引發的實際問題，激勵機制的作用也因此在一定程度上具有局限性。

3.4

專利管理和參與公司治理的能力不足

專利管理是一個寬泛的概念。一個好的專利管理制度一方面有利于高效率的申請專利和專利維護；另一方面還有助于鼓勵具有應用前景的專利的產出。在非獨資的情況下，研究所作為股東在公司治理中通常處于弱勢地位，很少能夠參與公司的實質性管理，這不利于保證專利產業化中研究所的各種相關權益。

案例（T公司）：20世紀60年代，人們認識到了碳化硅（SiC）在物理、電子等方面的優越性能，但是由于國外技術封鎖，國內碳化硅晶體的需求全部依賴進口。1999年，W所開始從事碳化硅晶體材料的生長和加工技術研究，由于技術壟斷，研究團隊從基本原理開始探索并開展了持續深入研究，形成了一整套完整的技術路線，解決了大尺寸碳化硅晶體生長加工的關鍵科學和技術問題，相關成果申請了國家發明專利，形成了自主核心知識產權。為加快相關科研成果的產業化，2006年W研究所聯合企業資本共同組建成立了T公司，在國內率先實現了碳化硅晶體的產業化。在研究所知識產權的支撐下，公司建立了完整的碳化硅晶體生長和晶片加工線，為國內用戶提供了碳化硅晶片，打破了國際禁運，產品還出口到歐洲、美國、日本等20多個國家和地區。公司在后續發展中，出于擴大規模生產的資金需求，又經過了兩輪社會資本的融資。由于事業單位受國有資產管理相關政策及資金渠道限制，后續融資過程中W所未能同步增資，公司融資后研究所股權比例連續下降，參與公司管理與治理能力明顯不足，公司多年未能盈利，研究所作為股東一直沒有獲得股權收益。

如前所述，科研機構以專利作價出資方式進行成果轉化，在實踐中多處于參股的地位，參與公司治理的能力受到了很大限制。專利作價出資后，科研機構在公司增資過程中，沒有后續資金的跟進，股權甚至被稀釋到微乎其微的份額。而且由于缺乏專業化管理人員，在作價出資以及后續的公司治理過程中，科研機構往往對合作協議和公司章程關注不夠，對專利技術二次開發的權屬約定不清晰，應對策略也比較模糊，這些都是阻礙專利轉化取得更大效益的因素。

4 科研機構專利作價出資的完善建議

4.1 優化科研工作考核機制，鼓勵產出更多高質量專利

高質量的專利不僅意味著更多的轉化機會，更重要的是，該種專利的作價出資意味著更高的出資比例和更好的產業化收益。科研工作可以分為基礎性研究和應用型研究。對于應用型研究，從課題立項階段開始就應當考慮與產業鏈條對接的問題，根本地從制度和機制上做好應用和產業化的準備工作。

專利質量的高低將直接影響到專利轉化效益的高低，也直接決定了專利轉化率的高低。實踐中研發與應用不對接的情況，也會導致科研機構研發的專利價值不高。因此科研機構有必要調整應用型研究的科研成果考核機制，將專利技術的轉化效果與職稱評定、評獎結合起來。就科研人員參與產業化而言，其本質也可被視為專利權益在作為專利權利人的科研機構與作為完成人的科研人員之間的平衡機制。科研人員長期在企業和研究所之間徘徊會導致權責不清的問題，因此可以在專利技術產品成熟、公司產權結構比較穩定的情況下，允許科研人員在政策框架下選擇退出公司日常經營或離職轉任公司。這樣的設定既能促進科研成果轉化的經濟和社會效益，又能在科研工作與產業化之間達成一種有秩序的互動平衡。

4.2 采用適合的方式推進專利作價出資

專利技術從實驗室走向市場，作價出資形式可以是

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獨資、控股或參股，具體采用何種方式則是一個專利技術的市場價值與風險評估和權衡問題。科研機構可以不使用貨幣資金而完全以專利出資設立公司，但是由于專利技術的成功產業化離不開資金、營銷資源和專業人員的配套資源的支撐，因此實踐中，專利作價出資主要以科研機構控股或參股方式進行，配套資源可以由包括成果完成人在內的其他社會資源解決，優質專利甚至可以在中試階段吸引風險出資或其他類型的社會資本。對于接受出資的公司而言，這種方式要比公司以現金購買專利或許可實施的風險小得多，因此也更能吸引各類社會資源助力專利技術的產業化。

考慮到專利技術產業化的專業性和公司管理運營的復雜化，科研機構參股或控股不失為較好的折中策略。同時，還可以考慮作價出資與許可復合方式，在確定專利技術價值后，采取部分現金回報、部分作價出資的方式進行轉移轉化，以保障實際收益和預期收益。

4.3

完善科研人員參與專利作價出資的獎勵機制

科研機構科技成果轉化的進行應當在不違反法律法規的前提下，創造有利于其自身專利成果轉化的工作機制，給予科研人員參與專利轉化的明確激勵指引。中南大學在科研管理政策的規劃和制訂上采取以激勵為主、約束為輔的原則，著重強調引導和鼓勵學科、專業主體將實驗室成果進行后續轉化和市場開發意識與精力的投入，實現科研成果產業化。該校先后出臺了“中南大學技術入股管理辦法”等配套政策和措施。這些政策的核心內容是“兩個70%”政策，即相關科研人員可獲得科研成果作價入股后所獲股份的70%，并可獲得非政府計劃項目結余經費出資入股所獲股份的70%。以科研成果入股的形式實現科研成果產業化，在政策層面上保障了“公司化”模式的有效運行，一大批學科性公司紛紛建立，技術成果轉移轉化取得了突出成效。

4.4

提高專利管理水平和股權管理能力

同一專利的價值實現程度或有效價值水平，對于不同的社會主體或有不同，并且同一專利的價值實現程度或有效價值水平與專利管理運用水平也是密切相關的。在專利轉化尤其是專利作價出資問題上，科研機構應當從靜態的專利管理角色逐漸轉變為動態的股權管理角色。專利轉化除了對專利本身質量具有較高要求外，對于市場信息、技術信息、交易信息也有很強的依賴性。信息獲取的不及時和不全面也會嚴重影響專利轉化率的提高。接受專利出資參股或控股的公司，都要求科研機構具備一定的公司治理能力，所以科研機構應培養相關的專業人才隊伍，建立專利轉化的長效機制，否則其自身合法權益將很難得到有效維護。

5 結語

科研機構以作價出資的方式進行專利轉化呈現出一系列特性，首先，用作出資的專利主要是職務發明，這要求我們研究建立利益驅動和激勵機制；其次，科研機構作為出資人要遵守國家關于科研經費和財政資金的管理政策，而且是直接和明顯地受到相關政策的影響；最后，科研機構以專利作價出資，不僅要考慮如何規避風險，而且要注重產學研結合與科研秩序平衡的問題。基于這些特性，在以專利作價出資過程中，應當全面分析科研機構專利作價出資的驅動與制約因素，認清科研機構專利作價出資具有的優勢以及潛在的問題。

從轉化路徑上看，應當鼓勵專利技術以參股或控股方式作價出資，并且從機制建設和隊伍建設兩個方面提高專利的產業化管理水平，以保障專利作價出資收益的確定性和連續性。總之，專利作價出資策略的成功運用，不僅能夠提高國家科研資金投入財政研發經費支出的使用效率、通過成功轉化最大限度地增進經濟和社會效益，而且有助于進一步激勵科研人員創造出更多更好的科技成果。

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