新三板掛牌中股權激勵模式初探

胡文雄

[摘 要]2015年新三板行情如火如荼，掛牌企業數量日益增多，如何能夠讓企業員工分享到企業成長乃至新三板市場的紅利便具備了現實意義。股權激勵作為一種有效激勵手段，能在一定程度上解決好內部激勵的同時，實現企業內部上下同欲以此更好的保持對外發展，目前已經越來越受到企業的重視與采納。通過股權激勵，掛牌公司可建立一套完善的、能與激勵對象實現利益捆綁、雙方共贏的長效激勵機制，實現人力資源與物力資本完美結合，達成個人與企業共同發展、持續雙贏的目的。因此選擇一套適合公司發展的股權激勵方案是企業處在特定發展階段背景下進行戰略調整的一個極具現實意義的課題。

[關鍵詞]新三板；股權激勵

一、股權激勵的定義、模式和作用

1.股權激勵定義

股權激勵是對員工進行長期激勵的一種方法，屬于期權激勵的范疇。是企業為了激勵和留住核心人才，而推行的一種長期激勵機制。有條件的給予激勵對象 部分股東權益，使其與企業結成利益共同體，從而實現企業的長期目標。

2.股權激勵模式

股權激勵主要包括以下幾種模式：

（1）股票期權。股票期權是指股份公司賦予激勵對象購買本公司股票的選擇權，具有這種選擇權的人，可以在規定的時期內以事先確定的價格（行權價）購買公司一定數量的股票，也可以放棄購買股票的權利，但股票期權本身不可轉讓、抵押、質押、擔保和償還債務。股票期權實質上是公司給予激勵對象的一種激勵報酬。

（2）限制性股票。限制性股票是指掛牌公司以低于二級市場上的價格授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象以自籌資金購買公司股票。限制性股票一般會設定股票鎖定期，在公司業績達到預先設定的考核指標后，方可按照約定的期限和比例將股票進行解鎖。

（3）員工持股計劃。員工持股計劃往往是由企業內部員工出資認購本公司的部分股權，并委托員工持股會管理運作，員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。

（4）股票增值權。股票增值權是指公司授予經營者一種權利，如果經營者努力經營企業，在規定的期限內，公司股票價格上升或公司業績上升，經營者就可以按一定比例獲得這種由股價上揚或業績提升所帶來的收益。

（5）虛擬股權。虛擬股權是指公司授予激勵對象一種“虛擬”的股票，如果實現公司的業績目標，則被授予者可以據此享受一定數量的分紅，但沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，在離開公司時自動失效。這種分紅權本身不具有法律地位，實質是股東與管理層之間的一種契約關系。

（6）激勵基金。激勵基金是指公司當年業績達到考核標準時，按一定比例從凈利潤或凈利潤增量中提取一部分作為激勵基金，分次發放給激勵對象，要求激勵對象全部或部分或配比一定比例自籌資金自二級市場購入本公司股票并鎖定一定期限，達到留住人才、長期激勵的效果。

3.股權激勵作用

實施股權激勵主要具有激勵作用、約束作用和提高員工福利、吸引留住人才三個方面的積極效應。但同時也會帶來增大管理層盈余管理行為的概率、增大財務造假的可能性以及增加公司的代理成本的消極效應。

（1）激勵作用。股權激勵可以使管理者以股東的身份參與公司的經營決策，分享公司的剩余價值，有效的將管理者的利益與股東的利益結合在一起，激發管理者努力提高公司績效，實現股東權益的最大化。

（2）約束作用。股權激勵通過授予公司管理者一部分股權，使管理者成為股東，在享有公司剩余價值的分配權的同時也承擔公司的經營風險，這樣就約束管理者努力工作，避免經營虧損，同時，股權激勵是一種長期的激勵機制，管理者只有在一段時期內完成經營業績才會得到激勵收入，也約束管理者在一段時期內努力工作，不會隨意的離職等。

（3）提高員工福利作用。股權激勵使公司管理者在一定程度上享有公司發展帶來的收益，分享公司的剩余價值，另外，股權激勵的一些約束條件例如工作年限的要求和行權期等，有利于吸引并留住高素質人才。

（4）增加委托代理成本。實施股權激勵的目的是管理層和股東的利益保持一致、減少委托代理成本，但實施股權激勵不足或激勵過度都可能增大代理成本。

（5）財務造假，掩蓋真實利潤。實施股權激勵會加重業績轉移和會計造假雙重風險。

（6）控制權削弱。如果沒有良好的制度約束， 公司在外部經理人的幫助下是實現公司價值最大化后， 公司隨之也變成了CEO實際所擁有。

二、新三板股權激勵模式初探

1.股權激勵在新三板中的適用性分析

和主板相比，新三板上的掛牌企業規模較小，一般也都處于行業發展初中期，而且和眾多中小企業相比也具備了一定的內部治理規范，特別具備開展股權激勵的條件；和上市公相比，新三板掛牌在股權激勵政策上不需要十分嚴格的管理辦法，可以適當降低標準，同時新三板的企業大多都處于從創立期到成長期的特殊階段，往往會因為在發展過程中的內部治理問題不善面臨著發展瓶頸，此時通過開展內部股權激勵的方式往往能夠讓企業內部員工分享企業成長利益同時推動企業繼續向前發展并順利過渡到成熟期。因此關于新三板掛牌企業的股權激勵值得去探討。

2.新三板股權激勵現狀

截止到2016年2月17日，共有5726家公司實現了新三板掛牌，其中做市轉讓家數為1320家，協議轉讓家數為4406家；總股本為3307億股，流通股本為1177億股。同時根據Wind數據庫和相關數據，截止2015年年底，共有123

家新三板掛牌企業公布股權激勵方案（有些企業實施兩種股權激勵方案），其中有56家企業為做市轉讓，77家企業為協議轉讓。隨著新三板市場的不斷發展以及企業家對股價激勵作用的愈加重視，新三板企業實施股權激勵的數量將會繼續保持快速的上升趨勢。

3.新三板股權激勵模式

這123家公布股權激勵的新三板掛牌企業中，采用限制性股票激勵方式的企業最多，共有62家企業選擇限制性股票的激勵方式。除此外股票期權和員工持股計劃等規范類股權激勵方法依舊是新三板企業的主流模式。不過隨著新三板企業數量的增多和股權激勵逐步普及，新三板將來在股權激勵方式選擇上不排除會出現多種股權激勵模式混合的盛況。

三、新三板股權激勵模式需要考慮的一些問題

由于新三板掛牌企業中普遍缺乏公允價值概念，因此估值是新三板股權激勵中的一個難題，在設計股權激勵模式時需要考慮到是否存在關聯交易等問題；同時如果具備國資背景，還需要考慮股權激勵設計過程中會否導致國有資產流失等情況。