海外并購新動力

文‖徐　駕

海外并購新動力

文‖徐駕

收購海外優質標的成為“彎道超車”的不二選擇

2015年上半年，中國企業海外并購交易數量環比增長17%，達到174起，自2013年下半年起連續再創歷史半年新高。這簡單的幾個數字衍化出的卻是一幅風起云涌、充滿活力的畫卷。這些數字背后體現了“新常態”下中國企業的變化和自我變革升級。

“新常態”

“新常態”這一概念，更多針對的是與過去30年中國實體經濟維持超高GDP增速相比，增速已然放緩到7%的經濟狀態。但這個流行語卻同樣適用于已經將投資海外視為日常工作一部分的大量中國企業。

目前相當多的企業已經完成了自身業務、發展戰略、板塊的梳理，形成了固定的并購戰略；并描繪出了潛在標的的并購標準，能夠在短時間內判斷出標的是否契合本身需要；此外，固定了整個并購匯報投資流程，在內部體系完成了從標的接觸、開展工作、決策等各個節點的工作流程，有明晰確定的負責人；以及擁有穩定、甚至專職的并購投資專員及專職領導。董事長、大股東、CEO、CFO、上市公司董秘、投資總監等企業核心人員都會在海外并購項目的第一線扮演著重要角色。

這些內部的建設不僅僅需要花費大量的時間物力財力，更是需要企業自上而下對于海外并購這一增長路徑達成了共識和支持。眾多上海本地優秀企業，在海外市場已經樹立了十分出眾的中國投資人形象。

細分企業范疇，可以注意到民營企業在海外并購中一直是中堅力量，從交易數量上保持多數（約占60%）。即使在2011年、2012年，大多數人的視線被大量央企/國企頻頻出手的大金額交易所吸引時，民營企業其實已是推動中國海外并購的重要力量。尤其是隨著目前民營上市公司的活躍和天然的決策流程速度優勢，民營企業的活躍度更為顯而易見。上市公司董事長長時間駐留海外研判項目的情形時有發生。

而在另一方面，國企分類改革方案的細則實施，使得國資海外并購在政策上獲得支持。“上海國企改革20條”中提出：“調整優化國資布局結構。推進國資向戰略性新興產業、先進制造業與現代服務業、基礎設施與民生保障領域集聚。重點發展新能源汽車、高端裝備、新一代信息技術、新能源等有一定基礎和比較優勢的戰略性新興產業。”從頂層設計上確定了基調，例如光明集團的頻頻布局、現代設計出手威爾遜、錦江收購盧浮等均不同程度驗證該戰略。

同時，資本市場層面不斷涌現的海外并購專項基金從另一方面推波助瀾著交易的發生。除了老牌的弘毅、聯想、中信，當市場被2012年硅谷天堂收購斯太爾案例中“上市公司+私募直投”模式教育后，出現了大量知名或不知名的基金愿意與上市公司共同收購海外優質資產，在結合中國市場和戰略投資人優勢，確保穩定退出渠道下獲得超額收益。而這些基金的趨利天性與財技的成熟，使得他們成為了中國企業海外并購的強大助力，彌補了部分資金到位速度上的缺陷和減少了決策判斷的不確定性。同時，這些基金與海外或多或少的信息交流通道使得海外標的出售機會更容易被中國企業知悉，當然，這也某種程度造成了有時優質標的一旦出現、中國企業哄搶而估值高企的尷尬局面。

“新動力”

當前中國企業將視線紛紛投往北美、歐洲、大洋洲等地的驅動力與2009年、2010年左右大量投資海外資源類項目、獲取戰略資源要素的邏輯已經發生了本質改變。

“新常態”中國經濟的驅動是“經濟結構不斷優化升級，從要素驅動、投資驅動轉向創新驅動”。不考慮大量固定資產投資而拉動GDP增速的前提下，新的增速點更多來自產業升級、創新和尋求新的業務增長點。而當中國企業發現在創新需要花費大量時間、研發成本，而效果欠佳，并且原先產業基礎較差的情況下，收購海外優質標的成為“彎道超車”的不二選擇。

以工業為例，在德國開拓出“工業4.0”新路徑，即以互聯網為基礎的自動化工業后，中國企業迅速發現在傳感器、減速機、伺服機、視覺系統、控制器等“工業4.0”所需底層或核心部件上均有較大不足，在自身加大研發同時，大量中國企業開始不斷尋找合適的海外收購標的，以便抓住中國工業升級的跨時代契機。

其次，在“新常態”經濟下，增速放緩但存量巨大，使得增量依舊可觀，并且中國中產階級的崛起使得消費能力大幅提升，電商和跨境電商的火熱是一個側面的反應，這使得“全球資源，中國動力”不再成為口號。弘毅并購Pizza express，復星在酒店、旅游（Club med案例）、時尚（Tom Tailor案例）領域的各類收購，均是同一邏輯體系的成功，而這樣的案例將不斷出現于消費品和領域（消費品電子，家電，服裝，食品）等。

同時，A股市場使得海外收購變得更為有吸引力。優秀企業的代表群體上市公司有充足彈藥面對國際性競爭。A股即使經歷2015年的劇震后，估值水平相比歐洲、美國及日本依然充滿吸引力。估值的差異使得上市公司能夠借助定增、換股、發債、境內外并購貸款等多元融資形式，獲得足夠收購資金。并且一旦裝入優質海外資產產生的合并利潤增加，將有助于提升上市公司股價表現，收益也將十分可觀。因此，在具備了戰略收購邏輯前提和資本市場武裝下的上市公司底氣與實力更足，在面對海外優質標的競標過程中常常體現出相當的能力。我們注意到這些上市公司隨著項目經驗的增加，在收購過程中的經驗、能力、財技與心態均更為成熟，在與海外股東或基金的談判中旗鼓相當，令人尊敬。

時至如今，中國角度已經成為海外投資銀行管理項目的不可或缺部分。一旦海外股東在出售公司時，要求其財務顧問或投資銀行具備中國網絡或接觸中國企業的能力已經成為慣例；而中國企業也成為潛在買家中必須考慮的角度。因此，我們預期海外并購將繼續升溫，參與者范圍將逐步擴散，中國市場的龐大、穩定增長與政策的扶持，包括國企混改，海外并購備案制與上市公司并購制度的成熟，都將繼續助力中國企業海外并購的。

（作者系畢馬威中國企業融資副總監）