整合實(shí)質(zhì)上是利益和人力的融合
——畢馬威中國區(qū)合伙人 黃曉悅

文‖《上海國資》記者　孫玉敏

整合實(shí)質(zhì)上是利益和人力的融合
——畢馬威中國區(qū)合伙人 黃曉悅

文‖《上海國資》記者孫玉敏

國內(nèi)企業(yè)正通過不斷并購增強(qiáng)自己的國際化能力。但海外并購只是手段，不是目標(biāo)

“全球化是企業(yè)發(fā)展必須要走的路徑。”畢馬威中國區(qū)合伙人黃曉悅表示。

她認(rèn)為，越來越多的上市公司正和私募基金結(jié)合，并購海外公司。“并購標(biāo)的規(guī)模有的和中國企業(yè)相當(dāng)，有的略小。但他們可以做一個(gè)全球化的平臺(tái)。通過這種模式走出去，中國企業(yè)就從簡單的國內(nèi)企業(yè)成為了全球的企業(yè)，這樣的案例越來越多。”

善用中介是國際化進(jìn)程中的重要方面

《上海國資》：從中介服務(wù)機(jī)構(gòu)角度看，國內(nèi)企業(yè)走出去目前應(yīng)該注意什么？

黃曉悅：企業(yè)一定要想清楚，并購海外企業(yè)目的是什么？企業(yè)的短板在哪里？通過海外并購達(dá)到什么目標(biāo)？只有搞清楚現(xiàn)在的自己才能搞清楚5年以后通過海外并購要達(dá)到的目標(biāo)。海外并購是手段、途徑，并不是目的。如果對(duì)并購標(biāo)的只有收入和利潤上的要求，其他方面沒有概念，這種并購結(jié)果就不會(huì)特別理想。

從技術(shù)層面來說，并購的流程復(fù)雜，包括目標(biāo)選擇、盡職調(diào)查、結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、價(jià)值分析、財(cái)務(wù)計(jì)劃和整合等。國內(nèi)企業(yè)并購過程當(dāng)中有兩個(gè)比較大的弊病，一種是海外并購基本上依靠中介，這樣做出來的結(jié)果就是，并購的流程當(dāng)中，執(zhí)行環(huán)節(jié)很不錯(cuò)，但最終并購的結(jié)果是，整合階段會(huì)碰到很多問題，因?yàn)閳?zhí)行層面的人沒有參與整個(gè)并購流程，對(duì)并購企業(yè)并不了解，也不熟悉，碰到問題不知道怎么辦，這樣會(huì)出現(xiàn)很大的障礙。另外一種情況就相反，太多人參與到并購環(huán)節(jié)中，不能很快決策。

并購既是企業(yè)管理的一部分，又不同于企業(yè)管理，更好的方法是讓專業(yè)的人做專業(yè)的事，提供專業(yè)的意見。海外并購怎么跟中介配合，怎么用好中介，什么情況下自己要有獨(dú)立見解，這也是國際化需要學(xué)習(xí)的一部分。

《上海國資》：海外并購離不開中介機(jī)構(gòu)，但有分析認(rèn)為中國企業(yè)太依賴中介機(jī)構(gòu)，是否如此？

黃曉悅：事實(shí)上，大多數(shù)中國企業(yè)不擅長于用中介。國內(nèi)企業(yè)要明白的是，中介永遠(yuǎn)只能是軍師，可以幫助管理全部流程，但決策需要企業(yè)自己定；另外，并購一旦成功，企業(yè)要想好怎么去整合，企業(yè)整合實(shí)質(zhì)上是利益和人力的融合。做個(gè)形象的比喻，中介是紅娘，但日后結(jié)婚過日子的是企業(yè)雙方，所以不要太相信紅娘，當(dāng)然也不要認(rèn)為紅娘說的都是假話，所以用好中介非常有講究，善用中介是國際化進(jìn)程中的重要方面。

與中介機(jī)構(gòu)有著類似作用的是私募基金，建議國內(nèi)企業(yè)與私募基金協(xié)同。事實(shí)上，很多海外并購，企業(yè)可以利用私募基金的資金、團(tuán)隊(duì)和經(jīng)驗(yàn)。

應(yīng)該說，中國的企業(yè)缺的不是資金，而是體制和機(jī)制。所以，后期整合當(dāng)中如果發(fā)現(xiàn)問題，那么怎么解決問題是一個(gè)長期的過程，私募基金可以有利于企業(yè)解決整合過程中的困難。

盡職調(diào)查權(quán)利不能放棄

《上海國資》：中國企業(yè)在盡職調(diào)查中需要掌握什么原則？

黃曉悅：盡職調(diào)查一定是抓大放小，三個(gè)問題需要清楚。第一，會(huì)不會(huì)對(duì)估值產(chǎn)生重大的影響？第二，有沒有潛在的歷史負(fù)債？會(huì)不會(huì)導(dǎo)致收購黑洞或者收購以后有潛在現(xiàn)金流流出？ 如果調(diào)查時(shí)不清楚，一定要在并購的合同中做有效的保護(hù)。不是說法律合同上擔(dān)保歷史上沒有任何風(fēng)險(xiǎn)就可以了，而是要細(xì)到說明發(fā)生風(fēng)險(xiǎn)賣方如何有效擔(dān)保，擔(dān)保可能通過分期付款來完成。第三，要清楚未來整合時(shí)需要特別注意關(guān)心什么？需要糾正的問題有哪些？要搞清楚銷售、財(cái)務(wù)流程、人事等。

《上海國資》：中國企業(yè)盡職調(diào)查容易忽視什么？

黃曉悅：盡職調(diào)查期間要多做人事方面的調(diào)查。中國企業(yè)經(jīng)過多年并購歷練，在財(cái)務(wù)方面的盡職調(diào)查已比較有經(jīng)驗(yàn)，但人事方面的盡職調(diào)查比較少。

比如要去了解高級(jí)管理團(tuán)隊(duì)的薪酬機(jī)制、股權(quán)激勵(lì)機(jī)制怎樣？下面小時(shí)工的工資水平怎樣？養(yǎng)老金怎樣？工會(huì)情況怎樣？這些都比較薄弱。

具體到盡職調(diào)查的執(zhí)行層面，會(huì)看到這樣一種風(fēng)險(xiǎn)。有的國內(nèi)企業(yè)特別想做成某個(gè)并購案，就會(huì)讓盡職調(diào)查模糊了事，對(duì)大的風(fēng)險(xiǎn)有可能熟視無睹。國內(nèi)企業(yè)的并購標(biāo)的如果是歐美企業(yè)或者上市公司，盡職調(diào)查通常不太詳細(xì)。特別是對(duì)方如果有賣方顧問或賣方投行，更容易讓國內(nèi)企業(yè)讓步。

需要明確的是，海外并購的盡職調(diào)查非常重要，時(shí)間通常需要一個(gè)月到兩個(gè)月。盡職調(diào)查權(quán)利絕不能放棄。

《上海國資》：除盡職調(diào)查外，雙方談判也是并購過程中極為重要的一部分，中國企業(yè)的談判水準(zhǔn)如何？如何掌握技巧？

黃曉悅：并購談判是個(gè)體力活。有一些談判小竅門。第一是在可能情況下邀請(qǐng)對(duì)方來國內(nèi)談判，這樣要好過企業(yè)從國內(nèi)到國外去，因?yàn)榭梢杂懈玫臏?zhǔn)備。

第二是談判技巧，談判一般是設(shè)定時(shí)間的，如果設(shè)定每次到下午6點(diǎn)結(jié)束，明天再談。這是理想的情況。談判時(shí)肯定有很多問題，有一些是要放棄的，有一些則是底線。談判設(shè)定好時(shí)間，就可以停下來好好思考，所以不要當(dāng)場倉促下結(jié)論。

第三，不要讓企業(yè)負(fù)責(zé)人直接坐在談判桌上。這樣容易沒有退路，任何一點(diǎn)小問題都會(huì)要求立刻給答案。

其實(shí)更好的談判方式是負(fù)責(zé)談判的團(tuán)隊(duì)有授權(quán)，這樣有退路。到后臺(tái)商量時(shí)，可以有一個(gè)取舍，哪些可以讓，哪些不可以讓。

第四是可以把最難啃的骨頭放在最后。