銀行非標類資產證券化實務探討

文‖陳劍

銀行非標類資產證券化實務探討

文‖陳劍

在當前優質資產奇缺的市場環境下，非標類資產進行證券化顯得尤為重要

國內資產證券化產品大體上可以分為中國人民銀行、銀監會監管條線下的信貸資產證券化（《金融機構信貸資產證券化業務試點監督管理辦法》，框架一）和證監會監管條線下的資產證券化（《證券公司和基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》，框架二）。除此以外，出于產品設計和交易的便利性需求，基于資產證券化業務基本邏輯和技術的所謂“類資產證券化”也是一個重要領域（框架三）。

從可統計的數據來看，基于框架一發行的信貸資產證券化規模較高，2014年全年發行規模為2824億元，2015年上半年發行規模為1129億元。信貸資產證券化業務發展規模沒有如年初預期那樣呈爆發式增長。

基于框架二發行的資產證券化產品規模相對較小，其中2014年全年發行規模為396億元。但2015年來該產品發行規模快速增長，截止2015年7月31日發行規模已經達到663億元。基于框架三的“類資產證券化”業務沒有公開數據，經業內中介機構評估和測算，估計該框架下的發行規模應該不低于前兩個框架下發行規模之和。

由于非標類資產（包括銀行投資的信托受益權、資產管理計劃等）不屬于信貸資產的范疇。目前銀行非標類資產的證券化路徑多數采用框架二和框架三。

非標類資產證券化基本模型

在理想狀態下，基金子公司作為資產管理人發起設立資產管理計劃/資產支持專項計劃向銀行購買非標類資產包，并以該非標類資產作為基礎資產發行資產支持證券/資產管理計劃份額。該產品一般通過內部信用增級的方式使優先級份額獲得較高評級，然后向市場上合格投資者發售。

在實務中，由于備案模式、基礎資產的種類/來源、原始權益人等差異，產品模式也會產生較為明顯的調整與創新。

備案模式。由于政策限制，目前非標類資產證券化一般不會備案成銀監會條線下的資產支持證券，而主要是備案證監會條線下的專項資產管理計劃或資產支持專項計劃。

資產類別。與信貸資產不同，非標資產的類型較為復雜，既包括常見的信托受益權、資產管理計劃，也可能包括委托債權、契約型基金份額、有限合伙LP份額等。但在實務中，由于很多銀行通過信托或資產管理公司放款時，往往通過一個單一信托計劃/資產管理計劃多期運作，分期分單元核算。

資產來源。證券化的資產，可能是存量資產，也可能是增量資產。對于存量資產，邏輯會比較清晰，即發起銀行直接將其存量資產轉讓給SPV。對于增量資產，因為種種原因，可能先通過一個通道方形成資產，并以該資產為基礎發行資產支持證券。

實際上，對于存量資產，如果銀行不愿意以原始權益人/發起人的身份出現在產品中時，也可以考慮將資產轉移至另外一方，并以另外一方的身份進行運作。

原始權益人/發起人。從實務的角度來說，銀行非標類資產證券化的原始權益人/發起人理應是銀行，但是考慮到資產代持的原因，其原始權益人也可能是其他機構，如信托公司等。

資產的要求。如果備案成專項資產管理計劃，對資產的剛性要求較少，僅需要滿足SPV管理人及市場認可的要求。但是如果備案成資產支持專項計劃，則需要符合基金業協會發布的有關資產證券化資產負面清單的要求。

重點考量的實務問題

首先，份額自持。對于劣后級份額的自持，一方面由于劣后級份額銷售難度大，另一方面此前信貸資產證券化對劣后級自持有明確的要求。

對于優先級自持以及自持比例，持有優先級份額的合規性如何解決；持有優先級份額是否會涉及SPV并表；風險報酬轉移比例如何評估，以及是否會影響資產的終止確認，都是需要考慮的問題。

其次，非標資產轉讓所帶來的問題。一方面，對于通過一個SPV多次分筆發放的貸款，僅轉讓其中的部分資產一方面會帶來混同風險，另一方面，也可能導致底層信托計劃/資產管理計劃由一對一變成一對多，具有合規性風險。同時，由于監管機構尚未明確一對一資產管理計劃份額或收益權轉讓的規則，相關轉讓動作存在一定的合規性瑕疵。

再次，系統對接問題。很多銀行的負責部門頭疼的問題是系統對接和系統改造問題。但由于非標類資產多數為手工做賬，一般不存在系統改造的問題。底層資產的現金流可能流向SPV在該銀行開設的監管賬戶，也可能直接流向SPV的托管戶。

資金歸集問題。是否先將資金歸集到銀行，還是直接由信托公司/資產管理公司直接劃撥至SPV托管戶。由于發生了資產轉移并通知了信托公司、資產管理公司，因此要求信托公司和資產管理公司將回款繼續劃撥至與新受益人（SPV）留存賬戶不同的賬戶（資金歸集賬戶）可能會有一定的障礙（不同公司的把握尺度不同）。但是如果由底層資產直接將數十筆，甚至上百筆基礎資產產生的利息和本金逐一劃撥至SPV托管戶，SPV管理人的手工做賬工作量將急劇增大。

稅收問題。如同其他ABS項目一樣，由于沒有明確的法律規定，稅收問題較為復雜。但銀行非標類資產證券化的稅務處理相對簡單。由于“營改增”對金融業尚未實施，以及SPV是否能成為納稅主體不明確，因此實踐中對非標資產營業稅的處理主要由資產支持證券的投資者收到投資收益后自行繳納。

創新模式

首先，通過資產收益互換來獲取收益，并使用存單質押來承擔資產風險。在實際操作中，往往會存在原始權益人“緩釋風險資本”和“不降低資產規模”二者不可兼得的問題。因此，可以考慮由管理人設立SPV通過收益互換的方式獲得基礎資產之現金流，并使用發行ABS獲得的現金為基礎資產提供質押擔保。由于現金質押的風險權重為零，可以完全緩釋資產風險。同時由于采取互換工具，而非真實銷售，因此也不會降低資產規模。

其次，與銀行的PPP項目及產業基金投資相結合。由于PPP項目及產業基金的收益率相對較高，逐步成為眾多銀行追逐的投資標的。運用ABS工具，可以提高PPP投資或產業基金的周轉率，在既定風險占用的前提下，創造高收益。

再者，銀行辦公物業證券化。由于種種原因，銀行都比較喜歡購買和持有辦公物業。因此通過ABS的工具，在不喪失資產的最終控制權的前提下，盤活資產也是一個不錯的經營方式。

此外，套利型資產證券化業務。由于我國的資產證券化業務處于發展的早期階段，套利型的資產證券化業務相對少見。但在實務中，已有銀行、租賃公司通過運用其專業能力或工具，在市場上通過投資或其他方式組建符合條件的資產池（而不是使用其自己發放的資產），并進行證券化，獲取利差或服務費。