淺析五糧液關聯交易問題

摘 要：關聯交易有益亦有害。它在一定程度上能降低公司運作成本，增加公司利潤；但它同時又成為大多數國內外企業操縱利潤、破壞資本市場秩序的手段。本文將從股權結構、公司治理層結構、績效評價機制、關聯交易的危害及對策這四個方面分析五糧液的關聯交易問題，并通過對交易危害的研究提出相應的對策。

關鍵詞：關聯交易；股權結構；財務管理目標

關聯交易是指公司或其附屬公司與在本公司直接或間接占有權益，存在利害關系的關聯方之間進行的交易。關聯交易在某些情況下能為公司帶來益處，但與此同時它又是使公司中小股東權益受到侵害的重要原因。在我國的上市公司中，其關聯交易存在的主要問題有：利用關聯交易操縱利潤、逃稅避稅損害國家利益、致使公司公布的信息可能存在不足等問題。

1998年，五糧液成功上市。但由于當時上市條件的限制，只有其中一部分核心的資產在最終上市成功，成為了現在家喻戶曉的五糧液股份有限公司；其他產業則構成了目前的五糧液集團有限公司。五糧液與五糧液集團最初是一個公司，它們利益共享、風險共擔。這就是過去數年間五糧液股份有限公司（以下簡稱五糧液）與五糧液集團有限公司（以下簡稱五糧液集團）存在諸多關聯交易的根源所在。五糧液與五糧液集團之間在業務上存在過度依賴的問題，致使五糧液在這方面表現出嚴重的不獨立。其次，宜賓市國資局將其名下五糧液的國資股股權授權委托五糧液集團進行管理，但此時五糧液集團是又是五糧液股份的實質性控制人，這樣他們之間就有著千絲萬縷的聯系，也為他們之間開展關聯交易提供了很大的便利。

一、股權結構

五糧液的股權結構相對于其他上市公司而言較為復雜。在股權劃轉之前，宜賓市國有資產經營有限公司對五糧液的持股比例高達56.07%，是其最大的控股股東。由于其持股比例過高等原因，導致股權結構很不理想。為了改變這種狀況，宜賓市國有資產經營有限公司根據國家相關規定，于2012年10月10日，將其持有的部分股票無償劃轉給五糧液集團。但此次劃轉之后，宜賓市國有資產經營有限公司仍對其持有36%的股份；同時，五糧液集團持有上市公司的股份增加至20.07%。兩者分別成為五糧液的第一、第二大股東。

二、公司治理層結構

五糧液與五糧液集團因其各種原因，導致其在管理層的結構上也存在很大的關聯。比如：王國春在擔任五糧液董事的同時兼任五糧液集團的董事、黨委書記；鄭晚賓在五糧液的任職有董事、財務總監等，而他同時擔任五糧液集團的董事和黨委委員。兩個公司的管理層人員結構幾乎一致，這一部分原因是源于五糧液的先天性問題。當然，這也是導致五糧液的理財目標發生異化的原因之一。

三、績效評價機制

西方企業的理財目標是股東財富最大化，我國的上市公司往往也是這個目標。目前的財務管理目標主要有以下幾種：利潤最大化、每股收益最大化、股東財富最大化、公司價值最大化。

1.利潤最大化

利潤最大化是特指經濟利潤最大化。即在一定生產技術和市場需求的約束之下，企業所能夠實現的是利潤最大亦或是損失最小。

2.每股收益最大化

每股收益最大化，表示的是稅后凈利潤與流通在外的普通股股數的比值。它考慮到了投入資本與利潤的關系，是衡量企業經濟效益的重要指標。

3.股東財富最大化

它是指通過財務上的合理運營，為股東創造更多的財富。股東財富最大化在一定程度上表現為股票價格最大化。

4.公司價值最大化

公司價值最大化指在合理運營的基礎上，采取最優的財務政策，將公司的發展放在第一位，不斷增加公司的財富，使其價值達到最大。

而對于五糧液而言，它的理財目標已經由股東財富最大化轉化為了實際控制人最大化。這在一定程度上損害了公司中小股東的利益。因其在股權結構和公司治理層結構的特殊性，五糧液與五糧液集團之間存在很多關聯交易。五糧液通過原材料采購與產品銷售、向集團支付巨額費用以及資產置換等方式與五糧液集團進行關聯交易。上市前，兩公司為一體；上市后，由于各種先天性原因，五糧液集團為五糧液提供各種原料，并在物流、后勤等方面提供服務。這些舉措都體現了已經上市的五糧液在“獨立性”方面還存在比較嚴重的問題，當然，也是這個原因，讓關聯交易成為了公司高層眼中的“合理交易”。

四、關聯交易的危害及對策

1.關聯交易的危害

（1）損害中小股東利益

上市公司的關聯交易使一些財務數據失真，導致最終的報表內容不能反映公司的真實情況。比如，一些公司在其經營狀況不良、業績不佳時，為提高利潤、扭轉局面，通過與關聯方資產置換、低價購入原材料、股權轉讓等方式掩蓋公司不良的經營狀況，虛增利潤。這樣一來，將會導致廣大投資者在進行投資時判斷失誤，上市公司的這種手段將嚴重損害投資者利益。

（2）使上市公司失去“自主”能力

在上述五糧液的案例中，五糧液在獨立性上就存在很大的問題。關聯交易過于頻繁在一定程度上體現為上市公司不能獨立面對激烈的社會競爭，是其長遠發展道路上的絆腳石。

（3）通過關聯交易避稅日趨嚴重

關聯交易已經成為大多數企業逃避稅收的手段。比如：存貨高價買入低價賣出，或者低價買進高價賣出。這些都是關聯企業常用的避稅方法，他們就是通過這種手段將利潤輸送給上市公司。

2.關聯交易的對策

（1）近一步規范關聯企業關系

首先應該從根源解決問題。在公司申請上市時就應該加強審核，檢驗其關聯交易方面的問題。為了避免發生類似五糧液這種情況的發生，應該規范上市公司的要求，將關聯交易的苗頭扼殺在搖籃中。

（2）強化社會中介機構的監督作用

上市公司的報表披露都必須在注冊會計師進行審核之后進行，公司關聯交易的價格、資產評估的價格等等都需要經過注冊會計師等社會中介機構審計。如果這些機構能夠充分發揮其監督管理的職能，那么關聯交易的形勢將會緩和許多。所以，中介機構要把好關，確保信息披露的真實性、可靠性、合法性。

參考文獻：

[1]裘益政，竺素娥.財務管理案例[M].東北財經大學出版社，2014.2.

[2]代岑穎.上市公司關聯交易利潤操縱的成因及對策研究[J].中國管理信息化，2015，24：24.

[3]蔣南.上市公司隱形關聯交易探析[J].中國鄉鎮企業會計，2011，（05）.

[4]樸紅蓮.上市公司關聯交易現狀及分析[J].今日科苑，2007，（08）.

[5]盛萍.淺析上市公司關聯交易信息披露的規范[J].現代商業，2008，（32）.

[6]金麗.對于關聯交易的企業理論闡述[J].黑龍江對外經貿，2008，（07）.

[7]李文莉.上市公司關聯交易的法律規制與監管[J].華東經濟管理，2011，（10）.

[8]程樺.上市公司關聯交易中公平原則的運用[J].法制與經濟（下旬），2011，（08）.

[9]財政部.關聯方之間出售資產等會計處理問題暫行規定.

[10]財政部.企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露.企業會計準則1999.北京：經濟科學出版社，1999.

[11]國家稅務總局注冊稅務師管理中心編.2003年全國注冊稅務師職業資格考試指定教材一稅法.中國稅務出版社，2003.

[12]張秀梅.關聯交易的新趨勢及治理思路.財會月刊，200A3：18-19.

[13]張象至，李紅霞.《改進國際會計準則》項目13項國際會計準則主要變化（三）.會計研究，2004（3）：92-94.

[14]楊斌.國際稅收制度規則和管理方法的比較研究.北京：中國稅務出版社，2002.7.

[15]王蕾.我國上市公司關聯交易會計規范演進歷程的考察.上海會計，2003（3）：29-31.

作者簡介：夏蘭（1994.08- ），女，漢族，四川宜賓人，長江師范學院財經學院在讀本科