不斷成熟的外部董事

不斷成熟的外部董事

國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組局原副局長(zhǎng)秦永法對(duì)近年來外部董事建設(shè)的成果，持肯定態(tài)度：

一是體現(xiàn)在對(duì)外部董事制度的認(rèn)可；二是圍繞外部董事有效履職的制度性安排，逐步完善并有效執(zhí)行；三是大多數(shù)企業(yè)董事會(huì)中外部董事已經(jīng)占到半數(shù)以上，而且這一結(jié)構(gòu)還在進(jìn)一步優(yōu)化之中。董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)中，還有一些企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的探索，明確薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事出任等。

中央企業(yè)開啟董事會(huì)試點(diǎn)至今已經(jīng)走過了12年，從最初的7家到今天的85家，已達(dá)到央企總數(shù)的2/3以上。

角色定位

2003年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委成立不久，就把完善央企治理結(jié)構(gòu)問題提上了日程。在日益復(fù)雜的國(guó)際國(guó)內(nèi)經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，國(guó)資委逐漸意識(shí)到，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善帶來的問題越來越突出。傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)“一把手”負(fù)責(zé)制，把企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展維系在“一把手”個(gè)人身上的做法，越來越難以適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的需要，人事制度的變革迫在眉睫?；诮鉀Q“一把手”的權(quán)力制衡等問題，國(guó)資委考慮引進(jìn)了外部董事制度。

2005年，伴隨著寶鋼集團(tuán)5位外部董事在寶鋼董事會(huì)試點(diǎn)工作會(huì)議上的集體亮相，央企的董事會(huì)試點(diǎn)工作正式拉開序幕。央企的外部董事制度也開啟了歷史的新征程。外部董事這一特殊群體走進(jìn)了公眾視野。

外部董事制度實(shí)施歷時(shí)十余年來，很多媒體將外部董事與央企上市公司的獨(dú)立董事混為一談，而實(shí)際上有所區(qū)別。根據(jù)《國(guó)有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》，外部董事是指由國(guó)有控股股東依法提名推薦，由任職公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。

外部董事占董事會(huì)成員半數(shù)以上，在外部董事的配備上應(yīng)充分考慮企業(yè)科學(xué)決策的需要。國(guó)務(wù)院國(guó)資委當(dāng)初對(duì)外部董事角色的定位與構(gòu)想，決定了外部董事與上市公司獨(dú)立董事的差異。

原國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任邵寧也曾撰文指出外部董事與獨(dú)立董事的差別。首先，上市公司的獨(dú)立董事往往聘請(qǐng)沒有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的專家學(xué)者、中介機(jī)構(gòu)人士，他們?nèi)狈ι虡I(yè)直覺，缺乏企業(yè)工作經(jīng)驗(yàn)；而外部董事是聘請(qǐng)有實(shí)際工作經(jīng)驗(yàn)的人，他們有商業(yè)感覺，有決策能力。其次，上市公司的獨(dú)立董事往往是兼職的，如大學(xué)教授本身事情就很多，沒有時(shí)間沒有精力對(duì)上市公司做研究；而外部董事主體是專職的。再次，上市公司的獨(dú)立董事是內(nèi)部人選定的，實(shí)際是董事長(zhǎng)的朋友，其獨(dú)立性難以保證；而外部董事與企業(yè)班子沒有任何的關(guān)系，是國(guó)資委選的，獨(dú)立性就好得多。最后，上市公司的獨(dú)立董事人數(shù)偏少，不足以把董事會(huì)議案推翻掉，董事會(huì)是一人一票；而國(guó)資委外部董事制度是一步到位的，是占大多數(shù)的，外部董事覺得風(fēng)險(xiǎn)不能做的項(xiàng)目，聯(lián)手就可推翻。

產(chǎn)生機(jī)制

與官員、學(xué)者、律師或會(huì)計(jì)師三足鼎立的獨(dú)立董事群體不同，央企外部董事的來源更加突顯專業(yè)化和“國(guó)資化”，六成以上的外部董事來源于國(guó)資系統(tǒng)，其余則為高校學(xué)者和行業(yè)專才。他們或?yàn)橘Y本運(yùn)作能手，或?yàn)榉韶?cái)會(huì)專家。

北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心主任、原中國(guó)中材集團(tuán)外部董事張秋生在接受本刊采訪中也表示，央企的外部董事與上市公司的獨(dú)立董事存在很大區(qū)別?！皟烧叩漠a(chǎn)生機(jī)制不一樣，央企的外部董事由國(guó)資委的相關(guān)部門提出，不是由公司推薦?！?/p>

國(guó)務(wù)院國(guó)資委非常重視對(duì)央企高管的選拔和任命，對(duì)外部董事的選擇有一定的要求和標(biāo)準(zhǔn)，選取的流程極具規(guī)范化。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委會(huì)要求各家央企組織董事定期到企業(yè)所在的代表性單位進(jìn)行深入的調(diào)研。

2014年6月27日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委召開中國(guó)國(guó)電建設(shè)規(guī)范董事會(huì)工作會(huì)議。國(guó)電集團(tuán)董事長(zhǎng)喬保平與外部董事楊繼學(xué)簽訂服務(wù)合約。

國(guó)務(wù)院國(guó)資委副主任孟建民向國(guó)電外部董事田會(huì)頒發(fā)聘書。

張秋生北京交通大學(xué)中國(guó)企業(yè)兼并重組研究中心主任原中國(guó)中材集團(tuán)外部董事

首先是資格的審核，從候選人員的專業(yè)素養(yǎng)、管理能力、戰(zhàn)略思維等多方面進(jìn)行資格審查，然后是專家討論和投票。這是資格審查通過后進(jìn)入的下一步環(huán)節(jié)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委為此成立了董事資格審核委員會(huì)，其成員全部為熟諳央企的資深專家。”專家委員會(huì)中，沒有一個(gè)是國(guó)資委內(nèi)部的人。這樣的投票，讓結(jié)果更加客觀。”國(guó)資委內(nèi)部人士透露，篩選的過程中，也出現(xiàn)過已推薦進(jìn)來但沒有通過投票的人。這種機(jī)制保證了外部董事群體的專業(yè)素養(yǎng)。

接下來的環(huán)節(jié)中，選中的人進(jìn)入董事人才庫(kù)。國(guó)務(wù)院國(guó)資委再根據(jù)央企的需要和央企董事會(huì)的結(jié)構(gòu)需要，根據(jù)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的需要，從董事人才庫(kù)中選擇合適的人員。一套完整的選拔機(jī)制就此產(chǎn)生?！澳壳?，國(guó)務(wù)院國(guó)資委建立了外部董事庫(kù)，庫(kù)里面有幾百個(gè)人?！敝袊?guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)劉興國(guó)介紹說。

可以看出，央企的外部董事更具有鮮明的國(guó)資特色。

薪酬考核

“外部董事的選擇來自很窄的范圍，主要是由一些很好聲譽(yù)的國(guó)有企業(yè)二線領(lǐng)導(dǎo)人、少數(shù)商學(xué)院的教授、退休官員、行業(yè)協(xié)會(huì)人員擔(dān)任?！睆埱锷f，但這些人來到企業(yè)做外部董事，可能更重要的是看重他們的聲譽(yù)，因?yàn)樗徽J(rèn)可，所以才會(huì)被引薦到外部董事體系當(dāng)中。這個(gè)群體非常重視他在中央企業(yè)的社會(huì)聲譽(yù)。

但是對(duì)于外部董事來說，雖然他們重視社會(huì)聲譽(yù)，具有歷史使命感，能夠讓他們對(duì)央企的發(fā)展盡到自己的職責(zé)，但是沒有完善的考核和評(píng)價(jià)機(jī)制，仍然不能將外部董事的作用發(fā)揮到最大。

目前，外部董事的激勵(lì)機(jī)制還不夠健全，一定程度上削弱了外部董事履行職責(zé)的積極性，甚至削弱了監(jiān)管作用。北京求是聯(lián)合管理咨詢有限公司董事長(zhǎng)安林認(rèn)為，人才需要激勵(lì)，要把這個(gè)董事放在人力資源管理的范疇去考慮。

這就不得不提到另一個(gè)話題——薪酬。據(jù)了解，與上市公司獨(dú)立董事薪酬不同，外部董事的薪酬由國(guó)務(wù)院國(guó)資委來規(guī)定。據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)資委內(nèi)部人士透露，國(guó)資委根據(jù)企業(yè)的規(guī)模等因素，將外部董事的薪酬分為不同的檔次?；蛘吒鶕?jù)央企董事會(huì)召開的次數(shù)進(jìn)行會(huì)議津貼的發(fā)放。一檔到三檔的薪酬為4到8萬(wàn)元人民幣。

這與外國(guó)的外部董事薪酬也存在一定的差距。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員仲繼銀在接受本刊采訪中認(rèn)為，每個(gè)國(guó)家有不同的國(guó)情，薪資水平要根據(jù)該國(guó)的實(shí)際情況決定，外部董事的薪酬并不是問題。

履職現(xiàn)狀

作為央企董事會(huì)職權(quán)試點(diǎn)的一大亮點(diǎn)的外部董事制度，擔(dān)任外部董事的皆非本公司員工，均由外部人員擔(dān)任，且人數(shù)要超過董事會(huì)成員的一半。這一制度設(shè)計(jì)避免了董事會(huì)與經(jīng)理層的高度重合，也讓董事會(huì)決策、經(jīng)理層執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的公司法人治理結(jié)構(gòu)成為可能。

按照國(guó)務(wù)院國(guó)資委的構(gòu)想，建立健全以外部董事制度為主要內(nèi)容的董事會(huì)制度，將“一把手”負(fù)責(zé)制變革為分權(quán)制衡，實(shí)現(xiàn)決策組織與執(zhí)行組織的分離，充分發(fā)揮董事會(huì)在重大戰(zhàn)略決策、風(fēng)險(xiǎn)管控、經(jīng)理層管理等方面的作用。然而，外部董事的引入，并沒有取得設(shè)計(jì)者理想的成效。外部董事制度在實(shí)際操作中遇到了一些問題。

中國(guó)企業(yè)聯(lián)合會(huì)研究部研究員劉興國(guó)指出，外部董事制度雖然一直在推廣，但推行的效果不佳?！澳壳埃獠慷露酁橥诵莸捏w制內(nèi)官員擔(dān)任?！边@就造成了“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象?，F(xiàn)在外部董事扮演的角色是幫助國(guó)務(wù)院國(guó)資委了解情況的作用，并不能完全有效代表出資方行使出資方的知情權(quán)和決策權(quán)。

“大多央企雖然非常重視外部董事，但外部董事在實(shí)際履職過程中也受到一定的權(quán)力限制。這種受限體現(xiàn)在兩個(gè)方面，一個(gè)是董事對(duì)于公司高管的任用權(quán)利，是不完整的。董事會(huì)雖然有推薦權(quán)，但是決策權(quán)不在董事會(huì)而在國(guó)務(wù)院國(guó)資委，這是一個(gè)不完整的權(quán)力。第二個(gè)不完整的權(quán)力是對(duì)高管的薪酬規(guī)定基本掌握在國(guó)務(wù)院國(guó)資委手里，并沒有在董事會(huì)手中?！睆埱锷治?。

同時(shí)，在會(huì)議制度上也流于形式。“董事們一年就開幾次會(huì)，一次會(huì)議一天或半天，走形式走過場(chǎng)而已。所以，外部董事會(huì)議要有一定的時(shí)間保證。董事會(huì)在會(huì)議制度上、在參與程度上都應(yīng)該有明確詳細(xì)的制度。比如哪些會(huì)議外部董事參加，參加多長(zhǎng)時(shí)間，哪些決策由外部董事決定，還有外部董事的考核，都沒有具體量化的標(biāo)準(zhǔn)，沒有獎(jiǎng)懲的標(biāo)準(zhǔn)?！崩铄\說。

“外部董事的各種機(jī)制都需進(jìn)一步落實(shí)，比如產(chǎn)生機(jī)制、運(yùn)作機(jī)制、考聘機(jī)制、獎(jiǎng)懲機(jī)制等，現(xiàn)在的問題是流程格式都形成了，但是整個(gè)機(jī)制就是一個(gè)形式。歸根結(jié)底，外部董事運(yùn)行的不規(guī)范，深層次的問題還是董事會(huì)權(quán)力不到位?！崩铄\表示。

問題雖然存在，不過外部董事也取得一定的進(jìn)展。具有央企外部董事工作經(jīng)驗(yàn)的張秋生對(duì)記者說，“目前，央企外部董事有系統(tǒng)的培訓(xùn)機(jī)制和教育機(jī)制，他們對(duì)董事培訓(xùn)是定期的、專題的。國(guó)務(wù)院國(guó)資委會(huì)要求各家央企組織董事定期到企業(yè)所在的代表性單位進(jìn)行深入的調(diào)研，也讓各個(gè)公司各個(gè)部門向外部董事匯報(bào)工作、介紹情況。比如許多企業(yè)定期把該企業(yè)的信息報(bào)告送給外部董事，這樣外部董事更全面了解企業(yè)，在與公司的溝通程度上，要比上市公司的獨(dú)立董事要好的多?！?/p>

對(duì)于近些年來的外部董事建設(shè)的成果，國(guó)務(wù)院國(guó)資委企業(yè)改組局原副局長(zhǎng)秦永法也持肯定態(tài)度，他曾撰文表示，外部董事制度基本建立，一是體現(xiàn)在對(duì)外部董事制度的認(rèn)可，二是圍繞外部董事有效履職的制度性安排，逐步完善并有效執(zhí)行，三是大多數(shù)企業(yè)董事會(huì)中外部董事已經(jīng)占到半數(shù)以上，而且這一結(jié)構(gòu)還在進(jìn)一步優(yōu)化之中。董事會(huì)試點(diǎn)企業(yè)中，還有一些企業(yè)進(jìn)行了外部董事?lián)味麻L(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的探索，明確薪酬與考核委員會(huì)全部由外部董事出任等。