企業需要確立董事會制度

孫大午

董事會是決策機構，不是外交場合，決策者在表決的時候，是不允許投棄權票的！也就是說一個決策者必須負起責任來，棄權雖然也表明了一種態度，但那是一種不參與，不置可否，這是不負責任的

有人說大午集團正在享受制度的紅利。的確，在大午集團，制度是第一生產力。目前很多企業面臨傳承交班的困境，究其本質是沒有建立起一套可行的企業規則。在我看來，要想在企業建立規則，需要首先確立董事會的會議制度。

一般來說，企業的創始人都是強勢的，因為自身有話語權和權威性，一句“開會”，所有人都來了，一句“散會”，所有人又走了。要是沒事，可能一年不開會；要是有事，天天開會。盡管董事會決策首先是協商，在協商不成的情況下，要進入“少數服從多數”的表決環節。然而在現實中，大多數董事會形同虛設，基本就是大股東或董事長說了算，不會付諸真正的投票表決。事實上，因為企業創始人的能力所在，所以投票與否也無所謂。關鍵是子承父業，年輕人當董事長，扮演老大角色的時候，如果這個董事會再形同虛設，隨意召開會議，甚至沒有民主表決機制，企業元老和高管們會很難服氣！大家要么爭要股份，要么貪污腐敗，要么哄著少東家玩，甚至偷轉資產、架空企業，到那時這個企業就慘了。

十三年前，我的大兒子孫萌在不情愿的情況下，接班做了代理董事長。那時企業有1000多名工人，六家子公司等著他經營管理。起初公司元老并不服他，高管也鬧著辭職，想開一次會都開不成，很多人會找各種借口或理由不參加，兄弟妯娌之間也不和睦。一開始，我希望用股份改變這一尷尬局面，但均以失敗告終。就在大午集團發展至第19年時，“私企立憲制”誕生了。在私企立憲制中，我明文規定了如下的會議制度：董事會、理事會、監事會每月一次會議，由董事長、理事長和監事長分別負責召開；三會聯席會議是最高權力機構，固定為每月6日舉行，由集團秘書處負責召集，靠制度不靠權力召集。

在此需要強調的是，我們一開始規定每月6號召開三會聯席會議，后來大家默契了，現在什么時候召開都可以。但在會議制度確立之初，會議規則是絕對不能破壞的。任何一個人，包括我自己，都沒有權利隨意指定哪天召開會議；哪天開會，有事也得開，沒事也得開，即便遠在外地出差也得趕回來開會，少一個都不行。一旦有人破壞，這次6號開，下次16號開，再下一次就不知道哪一天開了。會議制度很重要，這不是形式的問題。會議形式的獨裁就是最典型的獨裁！在這種情況下，還講什么會議內容？談民主之前，先把規則確立起來，然后有人監督執行！這就是給企業治病的第一條。就這一條，中國有幾個企業能夠做到？很多人嘲笑老外死腦筋，程序死死地執行，不懂得變通。但在我看來，西方發展得好，就是因為死腦筋，跟著規則走。

美國政界有一個“羅伯特議事規則”，洞悉人性、內容詳細，里面有專門講主持會議的主席的規則，有針對不同意見的提出和表達的規則，有關辯論的規則，還有非常重要的、不同情況下的表決規則。事實上，我認為家族企業里也得有這么一個開會規則。企業二代接班，在會議桌上，集體表決，集體負責，是比較容易讓人服氣的。這時候，董事會就是議會，董事長就是議長，要掌握評判標準和群議規則。

例如，為避免爭執，保證各種意見得以充分表達，雙方不得直接對話或中途插嘴打斷對方，而只能按照規則間接向“啞巴議長”說話。否則，如果發生分歧就互不相讓，各持己見，爭吵不休，很可能什么事也辦不成。

再比如，在會議桌上，不是誰是老大誰說了算，而是誰有理就得聽誰的。要以理說話，以理服人。此理非彼禮！也就是說會議桌，不能講尊老孝親，這不是講情的家庭會議。不能因為你是長輩，我就必須得尊重你，否則就是表面的和氣和團結了。會議就是鼓勵大家爭吵、說實話的場所。不能年輕人一提反對意見，長輩說：“你怎么這么不尊重我呢？你個小兔崽子！”我常常想，一個大家庭就怕你好我好大家好，就怕沒有不同意見，不爭不吵不打不罵，這是最可怕的！真正和諧必定是拍了桌子，吵了架，翻了臉，摔了酒杯，都能再回頭。畢竟打不散的夫妻，不分裂的才是家庭，不離不棄的才是兄弟。

決策范圍也要受限制，比如上項目不能超過一定金額，超過就需要上股東大會；再比如，人事上不得罷免董事，除非涉及貪污腐敗等法律問題。

因為很多企業二代屬于強占股份，名義接班，從實際管理權上并沒有接班。所以，企業二代如果感覺有壓力，可以指定一位德高望重的功勛來做議長召集會議。議事規則可以監督議長按照程序來做，只要將內容報批即可。只要遵守規則，不做傷害集體的行為或決策，我相信絕大多數元老和高管都會尊重企業二代作為企業天然繼承人的身份。換句話說，好人壞人都不會去砸泥胎，因為泥胎不表態。

在一個企業中，一個看似不經意的制度設計，往往造成的破壞非常大，這可能會使得會議變成議而不決，反而降低效率。比如，在我看來，董事會是決策機構，不是外交場合，決策者在表決的時候，是不允許投棄權票的！也就是說一個決策者必須負起責任來，棄權雖然也表明了一種態度，但那是一種不參與，不置可否，這是不負責任的。如果大家說看不準，會議可以暫停，回去繼續考慮。但如果一旦允許投棄權票，董事會的決策機制就破壞了。假設董事會有五個人投票，如果三個人棄權，一個人同意，一個人反對，怎么執行？誰說了算？如果四個人棄權，最后讓一個人說了算？那企業豈不危險了？！

盡管這些企業制度對一代企業家的實際意義不大，但必須“立憲者自限”，不能隨意更改踐踏，否則就會像臺灣塑膠大王王永慶那樣樹倒猢猻散。我推測，不僅是王永慶，很多大家族都是老爺子一死，必分家無疑，任誰也“統不住”。那么老爺子能“統住”的是什么？是他的個人威望、能力，和家風沒有太大的關系。如果家大業大，親友眾多，甚至沾親帶故、盤根錯節，為了一個共同的目標，在一起生活工作時，必須得有一個清晰的游戲規則，這就是我的私企立憲制。

有人說，私企立憲制得以在大午集團推行，我本人的權威資源起到了很大作用。對此，我并不否認，創業的老爺子在世是企業最好的改革點。如果權威人物一旦離世，再想在企業建立規則、營造制度氛圍，就相對困難了。