創意時代的治理思想盛宴

郭洪業

2015歲末，寒風料峭，全國各地的上市公司代表趕赴南京粵海國際大酒店會場，參加第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌”論壇暨金圓桌獎頒獎盛典。十一年來，金圓桌已經成為匯集各方智慧、激發思想碰撞的平臺。在這次思想盛宴中，人們共同探討創意時代的中國公司治理變革與升級；與此同時，優秀上市公司還通過彼此交流，探究公司治理的規律，討論如何通過高效治理促進企業可持續增長，為公司股東及相關方創造價值。

思想盛宴

創意時代公司治理究竟該如何變革與升級？對于本屆論壇的主題，鳳凰出版傳媒集團總經理周斌有著深刻的理解，引起與會者的共鳴。

他指出，上市公司是中國企業群體的領先者，在許多新興領域的創新實踐上，走在前面。很多上市公司借助互聯網+謀求戰略轉型，對原有的產能重構，這一重構并取得成功，與公司的角色機構董事會是密不可分的。在創意時代如何讓董事會順應角色的要求，應對日益分散又高度協同的組織變化，企業的治理結構和機制，面臨變革和升級。可以說，規范高效的董事會是企業轉型升級的支點。

作為學者型企業經營者，周斌長期關注、投身于現代企業制度在中國的本土化實踐。他曾指出，“中國夢”的經濟支撐是企業，而企業能否具有持續的生命力和強大的競爭力，關鍵在于體制和機制的完善，創造與市場相適應的環境，激發企業的財富創造能力。而優秀董事會的示范作用，將積極推動上市公司的治理新變革，創新治理內部模式。

論壇的演講嘉賓國務院國資委研究中心主任楚序平，與中國社科院公司治理研究中心主任魯桐，也從各自角度，對國企與中小型民營企業的治理變革，提出自己的主張。

在題為《國資新政下的董事會的挑戰與應對》的主題演講中，楚序平簡明而精煉地回顧了國有企業董事會建設的歷程。他舉的一個典型案例，引起與會者的關注。20世紀80年代中期，國務院決定在濟南建立中國重型汽車公司。中國重汽當時還是一家中央企業，也建立了董事會，但是政府對中國重汽是典型的多頭管理。重汽班子的一把手由中組部任命，二把手由人事部任命，三把手到七把手由機械工業部任命，班子中還有一個成員由地方任命。基本建設歸計委、技術改造歸經貿委、機械部管，資產由財政部管，工資福利由勞動部管，改革由計委、經貿委和體改委共同管理。僅就這一個企業而言，就涉及這么多部門。多頭管理導致效率極其低下，最終重汽維持不下去了，資金鏈斷裂、企業停產、職工上街。在企業經營好的時候，大家都去管；企業出現困難時，誰都不管了。這么多部門對其負有管理責任，但遺憾的是沒有任何一個部門對重汽出事做出反應。無奈之下，山東省委、省政府聯合給國務院打緊急報告，希望國務院采取措施解決重汽的問題，最后國家經貿委負責解決中國重汽的問題，中國重汽公司最終落了個“局部破產、三地下放”的結局。

楚序平認為，這是一個很經典的故事，幾乎囊括了國有企業治理的所有重要問題。政企不分、政資不分、所有權經營權不分，企業國有資產出資人職能分散在五個政府部門，五龍治水，產權碎片化，董事會形同虛設，形成了典型的“公地悲劇”。

楚序平指出，未來一段時間，要重點實施國有資產管理的“五項新政”。首先就是以管資本為主加強國有資產監管。這次改革，不是如有些部門認為要推倒重來，重新做出一套國資管理體制來，因為出資人職能中的一些權力是不能授的，比如出資人代表董事的選擇權不能授，不能自己任命自己，國資委不任免就只能由組織部門直接任免；對企業的考核權不能授，不能自己考核自己，國資委不考核就只能財政部門考核；薪酬決定權不能授，不能自己定自己的工資，國資委不管就只能由人力資源和社會保障部管；對國有企業的監督權不能授，不能自己監督自己，國資委不監督就只能由中紀委和審計署監督等。而如果出現這個結果，恰恰是打著改革之名又重新回到多頭管理、無人負責的舊體制。《國有企業改革指導意見》在錯綜復雜的大背景下，已經做出改革的決策，以管資本為主加強國資監管，就是重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全，履行好完整的出資人職能。此外，應當大力推進國資委的簡政放權，改組組建國有資本投資、運營公司，推進經營性國有資產集中統一監管，以及劃轉部分國有資本充實社會保障基金。

而在董事會層面，國資新政對國有企業董事會，提出了新的要求，因此未來一個時期，國有企業董事會建設需要重點關注幾個方面。包括：推進公司制股份制改革；健全公司法人治理結構；切實落實和維護董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權利，保障經理層經營自主權，法無授權任何政府部門和機構不得干預；加強董事會內部的制衡約束；更好地發揮企業家、職業經理人作用；建立有效的激勵約束制度。

“董事會是法人治理結構的核心，也是政企分開、政資分開、所有權和經營權分的關鍵。董事會是大舞臺，讓我們共同努力，把這個大舞臺搭建好，為創新富有活力的中國企業制度作出新貢獻。”他最后呼吁。

中國社會科學院公司治理研究中心主任魯桐則分享了對中國中小上市公司治理研究的最新成果。她認為，中國中小民營上市公司的總體特點可以歸結為：合規運營為主，自主改進不足。中國上市公司治理改進的動力主要來自于監管要求的強制性，但是在公司治理好的公司和差的公司之間，仍然顯示出巨大的治理水平差異。但讓人欣慰的是，激勵機制建設方面進步明顯。

她進一步指出，從股權結構方面看，中小板和創業板已經表現出一定的股權分散趨勢。已經有50%的公司第一大股東持股比例在33%以下。但從當前情況看，第二大股東持股比例50%不及第一大股東的1/3，第二大股東對第一大股東的制衡力度有限。從股東大會的出席情況不難看出小股東參與公司治理情況的端倪。以2014年度股東大會為例，僅一位股東參加股東大會的公司有五家，僅兩位股東參加的有15家，出席股東達到50人以上的有93家，超過100人的有34家。在1056家公司中，有一半的公司股東大會上第一大股東完全一言堂，一票定乾坤。此外，董事長和總經理兩職合一的凈資產收益率更高，在樣本公司中，381家上市公司采取了兩職合一的做法，占比36%；675家采取了兩職分離的做法。

不過，她強調，中國經濟進入“大眾創業，萬眾創新”的新常態，中國未來具有國際競爭力的世界級企業很有希望從這些中小上市公司中誕生。

論壇中，南京大學商學院院長沈坤榮還就“十三五”期間中國宏觀經濟形勢，從供給側結構改革的背景、目標、著力點等，給與會者進行了分析。

他認為，本輪經濟增長缺乏動力的因素是多方面的，既有外需收縮，也有內需的放緩，所以培育新一輪的增長，就要增加供給。中期應該是解決重大的結構性問題，著力推進經濟的再平衡，短期應該是兼顧有效緩解經濟下行壓力，確保增長和民生的協調，因為過度的下行，過度的失業，社會就會失去穩定的基礎。供給是改革政策目標，第一要明確供給側結構改革是一個持久戰，所以形成一個新的增長機制，第二要明確供給側結構性改革是一個殲滅戰，第三個就是這是一場保衛戰，就是保民生增長的體系。

他總結說，隨著“十三五”的來臨，中國要考慮拓展發展空間，擴大增長的總量，核心的政策路徑就是一帶一路等，用亞投行推進；同時，借鑒域外經驗，依托創新驅動提升生產的質量；而要達到這兩個達標，就要落實改革舉措，提供制度保障。總之，通過實現以外部拓展和總量增加的空間，來贏得內部改革和提質增效的時間。

臺上嘉賓條分縷析講得精彩，臺下與會者聚精會神聽得認真，不時發出會心微笑和陣陣掌聲。不少上市公司代表反映，精彩的演講給他們帶來很多的啟發；一些演講嘉賓的新晉“粉絲”，甚至圍著他們熱烈交流。

圓桌榮耀

群賢共治，和而不同。“圓桌精神”體現了現代公司董事會制度的精髓，構成了現代公司董事會的核心價值——那就是融集體智慧，行民主決策。論壇之后，備受矚目的第十一屆中國上市公司董事會金圓桌獎頒獎盛典盛大舉行。評委會專家組以詳實的數據，客觀公正的標準，結合中國上市公司的實踐，評選出本屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”各大獎項。

活動主辦方代表、江蘇人民出版社有限公司總經理徐海致辭時，介紹了評選的過程。他指出：“我們在南京大學治理評價指標體系，課題組多年追蹤的學術成果之上，增加了復旦大學證券權威學者的最新研究成果。同時為保證評價的實踐權威性，我們將理論研究成果，提請中國重要的省市的上市公司協會，證監局把關。我們追蹤了2700多家的公司，在各方意見的基礎之上，評選出一百強，公布在財經網站上，最終評價出金圓桌獎。此外以財經媒體的視角，評選出各項單項獎。”

眾所周知，“創新、協調、綠色、開放、共享”的發展理念，將引領中國實現一場深刻的時代變革。對上市公司而言，除了要活下去、活得好，作為社會的細胞體，還需要在綠色、共享等理念引領下，踐行社會責任。今天，越來越多的優秀上市公司和其卓越領導者，跳出利義之辨的困境，以利他為道德出發點，在積極踐行社會責任、推動社會和諧的同時，也實現了自身的價值。

首先頒發的是第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”——最具社會責任董事長單項獎。隨著楚序平拆開信封，答案揭曉。獲獎者分別是：山東黃金董事長王立君、日照港董事長杜傳志、深圳燃氣董事長李真。

山東黃金總經理畢洪濤作為董事長代表前來領獎，他說：“眾所周知，我們是國有控股公司，現在山東省在國資改革是走在前面，我們也是作為試點企業在經營層包括社保基金走在全國的前面，希望山東的改革成功。我們山東黃金是一個歷史比較悠久的企業，昨天我們股票還是漲停了。我們希望經過重組改革，和產能結合方面，實現國強民富的中國夢做出我們的貢獻。”

新常態下，宏觀經濟下行的壓力帶來了更多的不確定性。然而，中國上市公司中的卓越領導者，在應對企業生存環境的不確定性、復雜性以及不可預測性的過程中，以高度的戰略遠見和決策智慧，洞悉先機，伐謀智勝，推動企業持續成長，實現了戰略發展的科學性與藝術性的完美統一。重量級的最具戰略眼光董事長單項獎，盛屯礦業董事長陳東、粵高速董事長朱戰良、中國國貿董事長洪敬南、平安銀行董事長孫建一獲得該獎。

“作為一個高速公路的上市公司，確實我們應該說履行社會責任還是比較多一些，但是我們也面臨轉型升級發展的壓力也非常大。所以我們也想借助金圓桌獎這么一個平臺，能夠為公司未來的發展，取得更好的一些機制體制改革方面的一些經驗，也希望各位能夠對我們公司未來的發展提供更多的幫助。”粵高速董事長朱戰良謙虛地表示。

盛屯礦業董事長陳東在發表獲獎感言時，則著重分享了公司在轉型發展中的經驗。他說：“在2012年的時候，整個行業還沒有到底部還是比較寒冷的階段，我們就提出來轉型升級的戰略地位，就是做中國金屬金融領域的金屬金融服務商平臺。我們充分地利用金融創新的手段，包括融資租賃、黃金租賃等越來越多開放的金融手段，在整個有色金屬產業鏈發掘機會，發現好的企業，為優質的企業提供金融服務，這也是作為上市公司，與金融實體經濟的一個非常好的實踐。”

隨后，第十一屆中國上市公司董事會金圓桌獎——最具影響力獨立董事的獲得者也浮出水面。他們是申達股份獨立董事俞鐵成、智慧能源獨立董事蔡建。蔡建分享獨董體會時表示，獨立董事就是要不停地學習，要做學習型獨董；同時要做好溝通，尤其是跟董事長的溝通。

信息披露、投資者關系、董事會事務，是上市公司董秘的三大任務。客觀地說，中國上市公司的董秘并不好當，勞不顯功，錯即顯過，尤其是注冊制實施后，要做好工作不得不詳慮力行，如履薄冰。具有創新力的董秘更不簡單。因為對他們來說，沒有創新，或者創新遲緩，就意味著可能成為跟隨者，而不是領跑者。作為30多位最具創新力董秘單項獎獲得者代表的北方國際董秘杜曉東發言時說，“2015年是一個風起云涌的年份，讓我們董秘感覺到責任重大。在公司的結構轉型和經濟調整過程中如何發揮部分董秘在上市公司的作用，對我們提出了新的考驗。作為董秘來講，我們要跟投資者做好溝通，我們也是實現資本運營和產業運營這樣一個重要的推動者，所以我們在發展過程中還是要繼續努力。”

杰出董秘獎在“金圓桌”的歷史上屬于新生事物，迄今第二次亮相。本屆榮獲本屆杰出董秘獎榮譽的獲得者分別是：福田汽車董秘龔敏、贛粵高速董秘熊長水、中國中鐵于騰群、中國建筑孟慶禹、濰柴動力戴立新、金陵飯店張勝新。

中國建筑董秘孟慶禹的感言非常精彩，他說：“我非常清楚這一個獎項是對2000多家上市公司的一個褒獎。我們確實是感受到自己正在面臨一個高度不確定的商業環境，這對我們任何一家上市公司都是一個挑戰。但是我們還必須清楚，這樣的一個高度不確定是說風險的概率，不是說什么都是不確定的。我感覺到我們應該抓住那些很確定的東西，做好這一些確定的東西，用確定的東西平衡不確定。我認為有一點是確定的，偉大的公司需要一個偉大的董事會，一個偉大的董事會一定有踏踏實實、辛勤勞動的董事秘書，這是確定的，我們希望扮演好這個角色。”

福田汽車董秘龔敏參加金圓桌獎已經有十個年頭，他動情地說：“今天我代表董秘說兩句：第一個就是董事會金圓桌獎是中國唯一以公司治理理論研究為核心內容的媒體，集聚了監管部門、國家權威研究部門與廣大上市公司參與的金圓桌活動，權威性、凝聚力、向心力非常強大。第二句是一個建議，建議金圓桌獎讓世界級的公司治理專家及團隊加入進來，因為我們都是一些中國的上市公司，外部世界對我們更有借鑒的意義，特別是一路一帶走出去等。”

對于雜志社及“金圓桌獎”活動，獲得優秀董事會獎的上市公司代表、民生銀行董秘萬青元也給予高評價：“我認為《董事會》雜志社，致力于優秀董事會的創造，這個是非常具有價值的。優秀的董事會，應該是在戰略領先，以及在規則制定上有一定的見解。”

在熱烈的掌聲中，第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”——董事會建設特別貢獻獎的獲得者走上領獎臺，中國中車、北方國際、中材國際等10家上市公司獲此殊榮。中國鐵建董秘余興喜作為代表發表獲獎感言時表示：“感謝《董事會》雜志，《董事會》雜志這么多年致力于推動中國上市公司的公司治理，應該說是功德無量。中國鐵建主要是搞基礎設施建設，和在座的很多企業或者是很多的機構都有聯系，也有得到了各級部門的支持，在此表示感謝。”

頒獎盛典的壓軸獎項是第十一屆中國上市公司董事會“金圓桌獎”最佳董事會獎。在全場期待中，中聯重科、濰柴動力、京東方、青島海爾、萬科、工商銀行、平安銀行、中國中鐵、深圳燃氣、華潤雙鶴等十家企業分享殊榮。濰柴動力代表戴立新發表獲獎感言：“一個上市公司，為什么能夠發展這么好，因為治理結構。一個好的企業必須有一個好的結構，有了規范的治理，企業才可以百年發展。”

“現在，第十一屆中國上市公司董事會‘金圓桌獎’的所有獎項已全部揭曉。讓我們向獲獎的上市公司和個人致以崇高的敬意！感謝他們為中國上市公司董事會建設作出的卓越貢獻！”當主持人徐浩然發出現場呼吁時，全場掌聲雷動。是的，這些推動中國公司治理不斷取得進步的建設者們名至實歸，在創意時代，他們還將以智慧、勇氣與實踐，給歷史留下濃重的一筆。