教授獨董多是制度缺陷

徐強

中國是個人情社會，沒有形式上的利益關系并不能保證獨董的獨立性。很多來自高校的獨董是將這個職位當作炫耀自己社會地位的一個砝碼，因而在實際行使職權時，為保住獨董身份，只能違心決策，喪失了獨立性的原則

很多人問我為什么不在上市公司擔任獨立董事，我的回答是當前的獨董不獨立、不專業，作為大學教授去做獨董，多數情況下只會是變成一個不用負責任、光拿報酬的投票工具，這違反我的做人原則！何出此言？

我們知道，獨董制度是西方股份制公司內部治理結構不斷完善的結果。隨著工業化的演進，股份公司這種形式的企業逐漸成為主流，而股份公司本身也在這個過程中不斷完善，一個明顯的趨勢是：公司的內部權力明顯地由控股股東控制的內部治理結構，向股東股權分散化趨勢下的企業內部職業經理人控制的內部治理結構方向發生變化。在大股東控制的內部治理結構下，需要維護中小股東利益的制度設計；在管理層控制的結構下，需要維護股東利益的制度設計。獨董就是在這個職業經理人革命和股東分散化的背景下逐步形成，并漸趨成為主流模式的。

我國的獨董制度是學習西方企業內部治理結構的產物，但獨董最重要的兩個特征——獨立性和專業性，我們沒有學到。

中國證監會2001年頒布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中，這樣描述上市公司獨立董事的獨立性：不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系。但中國是個人情社會，沒有形式上的利益關系并不能保證獨董的獨立性。很多來自高校的獨董是將這個職位當作炫耀自己社會地位的一個砝碼，因而在實際行使職權時，為保住獨董身份，只能違心決策，喪失了獨立性的原則。

另一方面，作為獨董，有著獨立行使決策的職權，但同時需要承擔相應的因決策錯誤而帶來的賠償損失的義務。一個高校教授的收入水平基本是沒有能力賠償這個損失的。之所以很多教授能夠擔任多個獨董（甚至超出規定，在五家以上的上市公司擔任獨董），一方面是獨董事實上不承擔相應的責任，另一方面可以工作繁忙不能到會為由，做出不干事、光拿錢的事情。

我國大學教育是分工很細的專業教育，教授擔任獨董難以體現專業性。中國的大學教授與美國完全不同，大多數的中國大學教授就是在從書本到書本、從理論到理論的過程中成長起來的。之所以能夠成為教授，得益于其發表的論文和出版的著作，與企業工作經驗完全無關，這與企業所需要的獨董專業能力相距很遠。但是因為大學教授的理論性，往往被認為具有專業能力，社會上將“專家”批為“磚家”，與此不無關系。此為中國教授做獨董的不具有專業性的原因之一。

一般認為，獨董的專業知識和工作經驗應該是企業管理、法律、財務、工程技術和其他專業技術方面，但我們不能認為獨董具有這一方面的專業知識和工作經驗就能勝任，而應該是綜合的能力。《指導意見》要求上市公司董事會成員中應當至少包括1/3的獨董，其中至少包括一名會計專業人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。我懷疑這樣的安排是否能夠保證獨董的專業性，而缺乏專業性的獨董在董事會中占比越高，對企業的危害可能越大。但是，中國高校教授們在上市公司做獨董的，各個專業的人士都有，他們能否真正具有專業能力，我很懷疑。

為什么不具有獨立性、專業能力也有所欠缺的中國高校教授在上市公司獨董群體中占有較大的比例？這和獨董的選擇機制設計缺陷有關。獨董的選擇實際是管理層的事情，而中國上市公司的管理層為了提升企業的社會形象，往往喜歡選擇高校教授，尤其是具有社會影響力的教授，以形成名人效應。但名人并不代表專業能力，尤其是那些同時在五家上市公司擔任獨董的，我更是不知道他怎么能夠有精力獨立地發表專業意見。所以，我奉勸高校教授們，如果你真想做獨董的話，選一家與你能力相應的上市公司，好好花時間去研究這個企業，做一個真正對上市公司有價值的獨董。否則，還是遠離為上。