國資委的角色革命

李江寧

在主要方向問題上，國資委一定要講政治，講大局。如果中央認為目前國有企業機制不活、戰線太長需要調整了，國資委要堅決服從，不能因為自己是國有企業的出資人代表而反對從某些方面退出。從當前及今后一段時間看，某些國有企業不退出也不可能。特別是那些“僵尸企業”，非退出不可

2013年年底，中共十八屆三中全會做出了全面深化改革的決定。2015年9月中共中央和國務院又出臺了《關于深化國有企業改革的指導意見》（中辦22號文），內容包括分類改革、現代企業制度、國有資產管理體制、混合所有制經濟、強化內外部監督、加強黨的領導、創造良好環境等7大項30小項的改革。特別是“管資本為主”的總體改革要求，明顯對以往國資管理工作有所糾正。在著力供給側結構性改革的背景下，如何既全面落實中央全面深化改革的要求，又能立足長遠，堅持國資委作為出資人的基本定位，把握好國企改革的主要方向，成為當前各級國資委面臨的最大挑戰。

國資委當前的矛盾處境

國務院國資委成立于2003年，2004年后各省級和市級國資委也大都成立。除中央級金融性資產外，經營性國有資產基本納入國資委統一監管。國資委的成立，改變了以往國有企業多頭管理、“五龍治水”的局面。通過采取清產核資、主輔分離、合并重組、業績考核等一系列改革發展工作措施，一大批國有企業做大做強，國有資產總量急速擴大。從2003年到2011年，全國國有及國有控股企業（不含金融類企業）營業收入從10.73萬億元增長到39.25萬億元，年均增長17.6%；凈利潤從3202.3億元增長到1.94萬億元，年均增長25.2%；資產總額85.37萬億元，所有者權益29.17萬億元，分別是2003年的4.3倍和3.5倍。

但即使在國有企業發展最好的這一時期，國資委也沒有獲得普遍的贊揚，甚至可以說批評不斷。2009年時任國務院國資委主任李榮融感慨說：“我想不明白，為什么國企搞不好的時候你們罵我，現在我們國企搞好了你們還罵呢？”當時批評國資委的包括三部分人，一是其他部門的，二是學術界的，三是民間的。其他部門主要批評國資委管得太多了，既當老板又當婆婆（例如陳清泰）。學術界一些人根本就不認同國有企業，認為國有企業壟斷資源與民爭利，效率低下，能不辦就不要辦。民間最反感的是國有壟斷企業的壟斷利潤，特別是高管的高收入。

這些普遍的批評，在《關于深化國有企業改革的指導意見》也有所體現。意見指出，“國有資產監管機構要準確把握依法履行出資人職責的定位，科學界定國有資產出資人監管的邊界，建立監管權力清單和責任清單，實現以管企業為主向以管資產為主的轉變。該管的要科學管理、決不缺位，重點管好國有資本布局、規范資本運作、提高資本回報、維護資本安全；不該管的要依法放權、決不越位，將依法應由企業自主經營決策的事項歸位于企業，將延伸到子企業的管理事項原則上歸位于一級企業”。這里實際隱含了對國資委過去管得太多的批評。一些專家學者對十八屆三中全會和中辦22號文的解讀，更能表現對國資委定位重新調整的意見。例如有的專家指出，國資委應該主要擔當國有資產基礎監管者職責，其他監管者還應該包括財政、人力資源和社會保障、審計、監察等部門，而出資人職責則應該由社保理事會和國有資本投資運營公司擔任。從高層反復強調建立國有資本投資運營公司的情況看，也有強化國資委基礎監管者的傾向。

除客觀歷史因素外，目前被動局面的形成與國資委自身工作也有一定的關系。其中一個偶然性的因素是，十八屆三中全會文件起草時，剛剛上任的國務院國資委主任蔣潔敏因涉嫌嚴重違紀接受組織調查。國資委沒有人參加文件起草工作，因而國資委的聲音也就較難在全會決定中得到體現。這種情況在起草22號文時有所改進，但有些為時已晚。

國資委成立后，做了很多作為新的統一的出資人應該做的事情。例如清產核資、統計評價、業績考核、薪酬分配、財務審計、高管選任、派出財務總監、產權交易管理、改革改制、聯合重組、主輔分離等。有些事情從長遠看，作為出資人不應該管或者不應該直接管，但在現階段卻不能不管。例如企業內部三項制度改革、工資總額管理。工資總額管理屬于年度預算管理的一部分，本來不需要單獨列出來由國資委直接管理。但國有企業一個普遍的致命弱點就是人工成本的剛性增長，單靠企業自覺改革非常困難，需要有來自出資人的直接壓力。有些事情完全是上級安排的，國資委不管不行，例如安全生產和上訪穩定工作等。還有很多工作處于該管和不該管之間，或者單純從出資人的角度看不應該管的。例如企業風險管理工作、全面預算管理工作、商業模式創新、信息化工作、總法律顧問工作等，這些基本屬于企業內部管理工作。爭議最大的，或者說對國資委詬病最多的是主業確定和投資項目審批工作。項目審批流程多時間過長，國資委作為行政機關很難對項目進行實質審核，嚴重影響企業效率；有的地方國資委甚至企業處置報廢車輛都管。

目前各級國資委仍然是特設機構，人員都是公務員。國務院國資委成立時，主要人員是從原國家經貿委來的。受此影響，國務院國資委剛成立時工作人員更習慣于做國有資產的監管者而不是運營者。上面提到的企業風險管理、預算管理、信息化、總法律顧問等工作都是經貿委時代喜歡抓的企業管理的指導性工作。再者，國家層面企業眾多、資產龐大，又要面向全國所有國有企業；制定制度規則，審批資產劃轉交易、上交國有資產經營收益等基礎性監管工作量大面廣。而在地方層面，這些基礎性監管任務就少多了。但上行下效，地方國資委也在基礎性監管方面做了很多工作，也做了一些管得過多的事情，而真正出資人應該做的有些反而沒有做到位。

厘清今后的主要方向

面對眾多的改革任務，甚至有些直接針對國資委的改革，國資委的同志大可不必驚慌失措。從當前的現實矛盾看，這些改革都是必要的；從更加長遠的歷史角度看，有些改革舉措又是暫時的。只要我們對國內外國有企業發展歷史深入總結分析，國資國企改革的大方向就不難確定。

分析梳理國有企業改革發展的不同階段變化，我們會發現它實際上是由當時的社會思潮和基本利益格局決定的。十八大以來，社會輿論除了繼續關注公平、關注反壟斷、關注收入差距過大等之外，全國上下對反腐敗形成了高度共識，人民大眾對新的中央領導反腐敗的決心與毅力衷心擁護。長期以來，國有企業特別是那些壟斷企業和擁有大量資源的企業，成為官商勾結、利益輸送的重要渠道。在這種情況下，中央推動國有企業加強黨的領導、加強紀檢監察、加強審計、加強監事會監督、普遍實行巡視等也就完全可以理解了。所以，十八屆三中全會和22號文等所強調的很多改革措施都是適應這種需要而制定出臺的。這也是當前的大局，當前的政治。國資委和國有企業必須自覺服從。

如果我們對中央出臺的一系列改革措施認識不清，或執行力度方向把握不準，有可能對今后國有企業的改革發展造成傷害。監督特別是外部監督與效率是有矛盾的，不能說監督越多越嚴越好。22號文也提示要“建立監督會商機制，加強統籌，創新方式，共享資源，減少重復檢查，提高監督效能”。一些對壟斷企業特別有意義的改革，如果在所有企業、特別是地方一般競爭領域國有企業過度嚴格執行，也可能產生很大負面影響。例如高管限薪，例如信息公開。限薪過度，不利于留住優秀經營人才。投資、銷售、研發等具體信息是一般競爭企業的商業秘密，如果完全公開，將嚴重影響國有企業的公平競爭。

歷史潮流浩浩蕩蕩，不可阻擋。作為歷史潮流里的一分子，關鍵是要分清楚哪是主流哪是支流，哪是大浪哪是漣漪，那樣才能波瀾不驚，順勢而為。面對眾多的國資國企改革政策要求，國資委作為重要的對象和主要的執行者，既必須全面貫徹執行，又要分清輕重緩急，分清短期的和長期的，要堅定不移地把握好國資國企改革的主要問題和主導方向。

我個人認為，國資國企改革的主要問題仍然是國有企業在整個國家政治經濟社會發展的定位問題和國有企業現代企業制度建設問題。從學術界看，對國有經濟、國有企業在中國經濟中的定位一直有爭議。特別是對于競爭領域的國有企業，很多人認為應該退出或者逐步退出。1997年9月召開的中共十五大第一次明確提出：“公有制為主體、多種所有制經濟共同發展，是我國社會主義初級階段的一項基本經濟制度。”此后十六大、十七大、十八大及十八屆三中全會和2015年9月出臺的22號文都重申了這項基本經濟制度。但是在某一個時期對國有經濟、國有企業地位作用強調的側重點卻并不完全相同。從1995年開始，國企改革從單個企業試點轉為對整個國有經濟進行改革，“整體搞活”逐步取代了“單個搞活”的思路。1995年9月的中共十四屆五中全會提出“國有企業實施戰略性改組，抓大放小”；到中共十五屆四中全會，則提出“在戰略上調整國有經濟布局和改組國有企業”。1997年，中央要求用三年左右的時間解決國有企業全面脫困問題。這一時期改革的重點，顯然是鼓勵國有企業退出一批，不堅持國有經濟整體上一定要達到多么高的比例。

在主要方向問題上，國資委一定要講政治，講大局。如果中央認為目前國有企業機制不活、戰線太長需要調整了，國資委要堅決服從，不能因為自己是國有企業的出資人代表而反對從某些方面退出。從當前及今后一段時間看，某些國有企業不退出也不可能。特別是那些“僵尸企業”，非退出不可。現在更大的問題是，國有企業一旦成為“僵尸”，想退出也將非常非常困難了。為什么不早退出呢？不管是退給其他國有企業還是民營企業、外資企業都應該可以。這也是國有企業的一大弊病。民營企業可以減員減薪，斷臂求生。國有企業則很難減薪，減員就更難，往往一拖再拖，一救再救，直至成為“僵尸企業”，成為國資委和政府的沉重包袱。

國有企業的壟斷問題也是國資國企改革的一個大方向。這方面基本上沒有爭議。對于壟斷性國有企業的壟斷性的改革，首先不是國資委這個出資人能夠決定的，而是政府規制決定的；改革的方向就是逐步減少規制，降低門檻，增加民營等各種資本平等進入的機會。國資委需要做的就認清這種改革方向，順應這種改革。

從中央繼續強調“公有制為主體，多種所有制經濟共同發展的基本經濟制度”看，當前不存在國有經濟進行大規模戰略性調整，或者說進行根本性的產權制度改革的可能。目前引起熱議的混合所有制改革，我們理解主要是國有企業引進其他資本改制上市（特別是整體上市），實行員工持股改革。國有企業改制上市已經被證明是一項非常好的改革，應該繼續大力推進。員工持股改革前些年走過一些彎路，主要是集團公司人員持有下一級企業股權（上持下）容易形成利益輸送，導致國有資產損失。只要我們注意總結以往的經驗教訓，員工持股改革是可以著力繼續推進的。但這些混合所有制改革都還不是最基礎層面的改革，或者說是最高層面的改革。因為這些以非公有制經濟參股為主的改革，還不足以根本改變原來企業國有的所有制性質。在所有制基本不變的情況下，再下面一層最重要的改革，就是現代企業制度改革，或者說是公司治理改革了。

管資本≠不管人管事

國資委成立伊始，很多人就對其將龐大的經營性國有資產納入監管、由其統一履行出資人職責表示疑慮。隨著十八屆三中全會召開和中央22號文出臺，一部分專家學者甚至一些政府部門高層主張分拆國資委監管職責、出資人職責。如中央某重要部門（財政部）在其新加坡、以色列考察報告中認為，“國有資產監督管理部門必須加快轉變職能，由現行‘管人、管事、管資產’的多重身份轉變為專業監管者。”報告改革方案建議：國有資本投資運營公司的主要人事權歸屬中組部；國資預算權由財政部負責；政策及發展戰略由發改委和工信部制定；財政部、發改委等公共管理部門研究制定各投資運營公司的經營目標、考核辦法等。國有資本存量管理、動態調整規劃、收益收繳和支出管理、財務管理及防范內部人控制等方面的政策法規，由財政部門會同有關部門研究制定。

關于國資委的職責定位，十六大報告決定：“國家要制定法律法規，建立中央和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制。”《企業國有資產法》規定：“履行出資人職責的機構代表本級人民政府對國家出資企業依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。”十八屆三中全會決定：“完善國有資產管理體制，以管資本為主加強國有資產監管”；中央22號文提出：“國有資產監管機構……實現以管企業為主向以管資本為主轉變。”這后出臺的兩項決定，也沒有否定國資委履行出資人職責的基本定位。

十八屆三中全會和中央22號文，最重要的變化就是提出了“管資本為主”。我們理解，它包含了對國資委過去管得太多的批評，但是并沒有否定國資委出資人職責的基本定位，沒有否定出資人的三項基本權利。國有企業不能沒有出資人，國有企業也不能有許多出資人。過去國有企業“五龍治水”、多頭管理，其弊病已經被充分證明了。如果因為國資委執行職責略有偏差，就又改頭換面重回多頭管理的老路，將是改革的嚴重倒退。

那么，國資委能不能真正轉變到“管資本為主”呢？國資委某種程度上類似于集團母公司，其出資的國有企業類似于子公司。一般認為母子公司管控從集權分權角度大體可以分為三種類型。一種是高度集權，母子公司運營一體化的操作型管控；一種是主要管戰略規劃、重大投資、業績考核、人力資源等方面的戰略性管控；第三種是主要管資產收益（包括分紅和資產變現）等的財務性管控。新加坡淡馬錫公司就屬于典型的財務性管控。很多人對淡馬錫模式非常推崇。這次中央提出“管資本”為主，實際上也有這種傾向。淡馬錫確實很成功，國資委如果轉變成淡馬錫式的當然非常好。但是現階段，國資委還不可能成為淡馬錫。國務院國資委等三部委公布的《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》，根據發展目標、運行方式等區別將國有企業分為公益類和商業類兩大類。對公益類企業，根本不可能只管資本。《指導意見》指出：“公益類國有企業以保障民生、服務社會、提供公共產品和服務為主要目標，必要的產品或服務價格可以由政府調控”。“商業類國有企業以增強國有經濟活力、放大國有資本功能、實現國有資產保值增值為主要目標，按照市場化要求實行商業化運作，依法獨立自主開展生產經營活動，實現優勝劣汰、有序進退。其中，主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要以保障國家安全和國民經濟運行為目標，重點發展前瞻性戰略性產業，實現經濟效益、社會效益與安全效益的有機統一。”這后一類商業類國有企業也不可能只管資本。

爭論可能主要發生在“主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業”。我們的觀點是目前仍然很難。過去國資委做了很多出資人職責之外的事情，例如安全生產、維穩、分離辦社會、劃分主輔業、三項制度改革等。這里有國資委認識不到位、工作越位的問題，也有不得已的問題。當時的國有企業很多都很難稱之為合格的市場競爭主體，自我激勵和約束沒有建立起來，甚至連基本的生存能力也沒有。改革到今天，國有企業很多方面已經大大改善，但仍有很多不足。隨著中國經濟步入新常態，國有企業重化工業為主的現狀，必然會有一批企業加速衰敗，成為僵尸企業。這些企業里有大量的職工，我們不可能只管資本，一賣了之，或一破了之。分析淡馬錫和匯金公司，他們持股的企業基本上都是公眾公司、上市公司。而國資委直接監管的國有企業絕大部分還不是上市公司。“管資本為主”，也需要規范的市場環境為基礎，包括法治、公平競爭、信用、職業經理人等。這些方面，我們國家還有很大差距。前國務院國資委副主任、現人大財經委副主任邵寧認為：“管資本”是國資委努力的目標，現階段還不能完全做到。我們非常贊同。

即使是“管資本為主”，也不能理解為國資委就不再“管人、管事”了。匯金公司“不管人”，但中組部在管工農中建交等銀行的高管任命。新加坡淡馬錫，對其控股公司也不是只管分紅和增持減持，而不管其戰略發展目標、重大投資、業績考核、薪酬分配等。《公司法》、《企業國有資產法》都規定了出資人享有“資產收益、參與重大決策和選擇管理者”三大權利。所以國資委“管人、管事”是沒有問題的，即使是以后增加了投資運營公司這一層次，國資委對其也要履行出資人職責，而不能沒人管了。只是國資委過去管的方式、方法等有些問題，主要是直接管而不是通過委派董事、監事和股東代表等發表意見。這也是國資委今后向“管資本為主”轉變的主要含義。

國企董事會成敗是關鍵

怎樣建立起委托人對代理人的激勵約束機制，使代理人的努力與委托人的目標相一致，是公司治理的核心問題。改革開放以來，國家層面推進的各項國有企業改革，都某種程度與公司治理改革有關。國資委成立之前，國有企業改革的主導傾向是落實企業法人財產權。國資委成立后，實際上一直在尋找出資人所有權與企業法人財產權之間的平衡。只是這種平衡掌握得不是太好。

國資委作為出資人，享有對出資企業選擇領導人、改革重組、戰略發展方向、業績考核等重大事項的影響力甚至決定力，是沒有問題的。過去的部分問題是，國資委更多情況下直接行使了影響力、決定力，而不是通過董事、董事會來決定。國資委被人詬病較多的主輔業劃分、投資項目審核、統一的業績考核指標等，很大程度上也是因為直接管。如果通過董事會決定，通過派出董事決定，就有可能解決個性化不足、管不好的問題。

其實，國務院國資委成立不久就開始了建立企業董事會的試點。只是這項改革作為國資委各項改革的一部分，在國資委前期工作中不算突出。2004年6月，國務院國資委出臺第一個中央企業董事會建設指導性文件；2005年10月，寶鋼集團作為第一家試點企業新董事會正式亮相。到2015年12月，試點企業已達85家。但是，各界對央企董事會試點評價普遍不是太高。主要是董事會選人用人、重大決策、考核分配等基本職權沒有真正完全落實，董事來源單一，董事會（董事長）與經理層（總經理）職責難以清晰劃分等。這些問題主要是因為外部環境不配套，我們不能因此停止這項改革。董事會改革仍然是目前國有企業現代企業制度建設、公司治理改革的核心問題。

繼續推進董事會建設改革，首先堅持外部董事或者說非執行董事要占多數。其次，董事長最好兼職。國有企業要講制衡，也要講效率。現在國有企業存在治理結構越來越復雜、制衡越來越嚴的傾向。股東會、黨委會、董事、監事會、經理層，中國國有企業的結構估計已經是全世界最復雜的了。目前階段國有企業強化一下監督制衡是必要的，但從長遠看，必須盡可能尋找二者之間的平衡，不能制衡過度。過去，設董事長的國有企業，由于董事長一般兼黨委書記、法定代表人，所以董事長往往是實際的一把手。這次中央22號文，一方面明確董事會的決策作用，一方面多次強調“保障經理層經營自主權”。從中外企業發展的歷史經驗教訓看，在這種情況下，董事長最好也是外部的。國有企業、公眾公司不能一個人說了算，要有監督制衡，但不能在企業內部形成兩個中心。理論上講，董事會決策，經理層執行。但實際上決策與執行很難絕然分開，包括戰略目標的制定。我在省管企業工作多年，既當過董事長，也做過總經理；遇到需要決策的事情，經常為開經理辦公室決定還是上董事會決定為難，也很容易形成董事長與總經理的矛盾。所以，很長一個時期國有企業一般都是通過黨政聯席會決策。鑒于目前強調制衡的傾向，建議國有企業治理改革，一般不設專職董事長，由總經理擔任公司法定代表人。真正讓經理層成為企業經營管理的中心，承擔經營責任。如果現有的專職董事長適合擔任新的總經理，也可以轉任；另選一個新的非專職董事長。

再次，設計好董事會的基本職責。讓經理層擔負企業的經營責任，從出資人的角度看，并不是要把董事會擺到更不重要的位置，而是使其能更好地履行職責。從運作比較規范有效的英美上市公司治理實踐看，董事會既不能成為花瓶擺設橡皮圖章，也不能包攬具體經營事務；應該成為戰略型董事會。

此外，派出董事人選不足是國有企業董事會試點擴大首先要面臨的一個問題。并且，國資委派出的董事怎么真正了解出資人的意志并進而能夠代表和維護國資委的利益呢？建議國資委建立董事派出和服務平臺公司，平臺公司可以同時擁有投資、融資、股權管理、不良資產處置、職工安置等職責。一部分國資委工作人員可以轉入平臺公司工作，然后再派到企業擔任董事。對已有退休人員和中介機構等選出的外派董事，也應該納入平臺公司服務。另外招一部分社會上適合擔任董事的人員，在平臺公司工作一段時間后派出到企業。平臺公司現有人員也可以直接轉任外派董事。實際上，經過一段時間之后，國資委過來的機關人員、外招人員、原平臺工作人員很快就融為一體了。這些人員可以專職做外派董事，也可以兼職做外派董事。其在平臺公司應該也有職位職務，可以是實職也可以是虛職。可以擔任兩、三家企業董事，也可以擔任三、五家董事。平臺公司必須與國資委保持特別密切的聯系。這樣，這些人員不用很多，就可以解決一批企業外派董事來源問題。

作者系山東國資改革發展研究中心負責人，山東大學管理學院MBA導師、中國體改研究會理事、研究員