聚美優品私有化的法、理、情

朗潤+李大衛

2016年春節過后，聚美優品CEO陳歐、聯合創始人戴雨森，以及紅杉資本等向聚美優品（NYSE： JMEI）遞交了每份ADS（美股存托憑證）7美元的私有化要約。這一私有化要約的價格遭到很多投資人的不滿，有很多人明確指出，這就相當于上市融到錢之后故意把業績做差，然后低價回購發出去的股票。這不是圈錢，而是赤裸裸地搶劫。

合法嗎？

在美國上市的中國公司（中概股）的私有化一般是指根據美國《1934年證券交易法》規則13e-3所定義和規制的私有化，即上市公司的控股股東或其他關聯方，通過一個或一系列交易，使上市公司轉變為非上市公司的交易。私有化本身的模式和手法比較多，但不管怎么玩，私有化須接受SEC的審查。就聚美優品案而言，我預計技術性問題將集中于私有化對價的公允性和股東用于支付私有化對價的資金來源，而最大的問題無疑是訴訟。因為存在與私有化方案相關的任何訴訟，在美國證券法體系內都是不可能私有化成功的，聚美優品因私有化對價過低面臨集體訴訟幾乎是一定的。所以從證券規則來講，聚美優品本次私有化不僅不得人心，也犯了私有化中最大的忌諱，其私有化方案很可能因訴訟問題被認為不合法而失敗。

合理嗎？

聚美優品的投資者最憤怒的一點，不外乎懷疑陳歐打壓股價進行私有化。第一，2016年2月美國的中概股其實表現很好，甚至有人認為是反彈期開始了，聚美優品選擇在此時啟動私有化，明顯不符合市場邏輯——好不容易天暖了，你卻套上了棉褲。第二，2015年12月聚美優品1億美元的“股票回購計劃”干打雷不下雨，言出不行，對自己的股價似乎并不愛惜。第三，根據聚美優品的財務報表，其持有的現金總額為人民幣21億元，而收購目前總計28%的流通股，私有化的對價大概是3億美元。如果按照網友的惡意揣測，聚美在去年就提前把今年私有化的錢準備好了，這不是預謀是什么？

合情嗎？

聚美優品的投資者，往往都是對互聯網、對電商、對新經濟抱有信心和熱忱的人。他們自然懂“買者自負”的道理，但他們更懂得資本市場首先是“賣者有責”，所以指責他們賠了錢就鬧事是不對的。聚美優品的行為損人也很難利己，糊涂的決策背后是缺乏責任心的企業家，一個決定可能使投資者與企業雙輸，比企業業績不好更糟糕的是人已失信天下。沒有馬云的命，卻得了馬云的病。