對商譽初始確認以及后續(xù)減值處理的案例研究

對商譽初始確認以及后續(xù)減值處理的案例研究

黃晨慧

在最新的企業(yè)會計準則中，并沒有獨立的某號準則條文是完全講商譽的，但是在很多準則具體的條款中，都可以看到與商譽相關(guān)的規(guī)定。比如《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》明確了商譽的確認依據(jù)：非同一控制下，購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當確認為商譽。《企業(yè)會計準則第8 號——資產(chǎn)減值》明確了商譽的減值處理：企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當在每年年度終了進行減值測試。商譽應(yīng)當結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。近些年，伴隨著并購重組業(yè)務(wù)的不斷涌現(xiàn)，越來越多的企業(yè)在合并中都會涉及到商譽，然而由于當今經(jīng)濟形勢下各項業(yè)務(wù)的復(fù)雜性以及會計準則和講解的局限性，對于一些復(fù)雜的合并商譽如何進行會計處理，財務(wù)人員經(jīng)常感到困惑。本文通過列舉案例的形式，對實務(wù)中商譽初始確認以及后續(xù)減值會計處理方法予以探討。

一、商譽的形成

一般來說，商譽均是在投資方取得被投資方的股權(quán)時產(chǎn)生的，具體根據(jù)取得股權(quán)的比例，可以分為以下三種情況：

1.在非同一控制下的控股合并時，合并成本大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分，在投資方的合并財務(wù)報表中體現(xiàn)為“商譽”。

2.在非同一控制下的吸收合并時，合并成本大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分，在投資方的合并財務(wù)報表中體現(xiàn)為“商譽”。

3.在取得被投資方少數(shù)股權(quán)并進行權(quán)益法核算時，支付對價大于被投資方的可辨認凈資產(chǎn)公允價值＊持股比例的部分體現(xiàn)為商譽，但是該項商譽是隱藏在長期股權(quán)投資里，并不在報表上作為“商譽”這個科目予以確認。

二、反向購買中，購買方合并成本高于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的部分不完全是商譽

財政部財會便[2009]17號文中對構(gòu)成業(yè)務(wù)的反向購買業(yè)務(wù)有如下規(guī)定：交易發(fā)生時，上市公司保留的資產(chǎn)、負債構(gòu)成業(yè)務(wù)的，應(yīng)當按照《企業(yè)會計準則第20號—企業(yè)合并》及相關(guān)講解的規(guī)定執(zhí)行，即對于形成非同一控制下企業(yè)合并的，企業(yè)合并成本與取得的上市公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額應(yīng)當確認為商譽，或是計入當期損益。該條文的出臺對現(xiàn)如今很多企業(yè)的反向購買即借殼上市事項具有重大的指導(dǎo)意義。

（一）案例說明

未名醫(yī)藥（原名萬昌科技，股票代碼002581）是近年出現(xiàn)的一家比較典型的借殼上市公司案例，簡單來講就是上市公司即淄博萬昌科技股份有限公司通過非公開發(fā)行股份以及支付現(xiàn)金方式，向借殼方即未名生物醫(yī)藥有限公司的股東購買未名生物醫(yī)藥有限公司的全部股權(quán)，從而使得未名生物醫(yī)藥有限公司的股東實際持有淄博萬昌科技股份有限公司57.33%的股權(quán)，實現(xiàn)了借殼上市。在這個經(jīng)濟業(yè)務(wù)中涉及到企業(yè)合并成本、可辨認凈資產(chǎn)公允價值、商譽以及流通權(quán)溢價的確定等事項，以下對該項業(yè)務(wù)過程中的商譽初始確認的處理進行探討。

（二）案例分析

根據(jù)反向購買的準則，企業(yè)合并成本系：法律上的子公司如果以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向法律上母公司的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量與權(quán)益性證券的公允價值計算結(jié)果。根據(jù)該理論，法律上的子公司即未名生物醫(yī)藥有限公司模擬發(fā)行的股份數(shù)=本公司的現(xiàn)有股數(shù)/本公司股東占有的上市公司股權(quán)比例 — 本公司的現(xiàn)有股數(shù)，未名生物醫(yī)藥有限公司模擬股份單價=本公司的公允價值/本公司的現(xiàn)有股數(shù)，根據(jù)該兩項得出未名生物醫(yī)藥有限公司此次反向購買的理論合并成本=本公司模擬發(fā)行的股份數(shù)＊模擬股份單價=本公司的公允價值＊（1/本公司股東占有的上市公司股權(quán)比例— 1）=293,520.00萬＊(1/57.33%-1)=218,463.00萬元，該公式中的公允價值系根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的滬東洲資評報字[2014]第0567256號《企業(yè)價值評估報告書》，確定未名生物醫(yī)藥有限公司的評估值即公允價值為293,520.00萬元，該公式中的公司股東占有的上市公司股權(quán)比例系上市公司向未名生物醫(yī)藥有限公司的股東定向增發(fā)股份占定向增發(fā)后總股本比例即57.33%。

在確定好理論合并成本后，上市公司的可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額根據(jù)中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信評報字【2014】第291號評估報告，確定其金額是75,661.20萬元。

若直接根據(jù)準則相關(guān)條款中商譽的定義，則在該案例中產(chǎn)生的商譽金額用合并成本減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額將高達142,801.80萬元，如此大金額的商譽顯然是不符合該項經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)的：第一，交易市場上股票價格中包含了本公司股份可在活躍市場上交易而導(dǎo)致的估值溢價（俗稱“流通權(quán)溢價”），該流通權(quán)溢價與上市公司的原有業(yè)務(wù)之間并不存在緊密的聯(lián)系，不能為本公司帶來可以以貨幣計量的直接經(jīng)濟利益，并不形成反向購買完成后本公司的資產(chǎn)。第二，從歷史經(jīng)營業(yè)績（2011 年實現(xiàn)凈利潤 6,697.63 萬元，2012 年度8,627.09萬元、2013 年度 8,803.73萬元）以及評估機構(gòu)對公司未來業(yè)務(wù)整體價值的估值結(jié)果來看，上市公司原有業(yè)務(wù)的盈利能力也難以匹配上市公司現(xiàn)有市值。因此，在實際操作中，并不是以142,801.80萬元作為商譽，而是以中京民信（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的京信咨【2014】第004號評估報告中確定的上市公司原有業(yè)務(wù)的收益現(xiàn)值法評估值94,986.63萬元為合并成本，減去可辨認凈資產(chǎn)公允價值75,661.20萬元，差異金額19,325.43萬元作為商譽，與142,801.80萬元之間的差異實際上體現(xiàn)為流通權(quán)溢價，即上市公司殼資源的價值，并不在報表中體現(xiàn)為商譽。

由上述案例可以看出，對商譽進行會計處理時，除了從準則定義上進行理解外，還應(yīng)當根據(jù)經(jīng)濟業(yè)務(wù)的實質(zhì)，判斷報表中存在大額商譽的合理性，尤其是對于借殼上市的公司，更要關(guān)注流通權(quán)溢價的影響。

三、子公司出資尚未到位，母公司通過非同一控制下將其納入合并范圍時商譽的處理

自2006年新的公司法出臺以來，公司注冊資本從實繳登記制改為認繳登記制后，股東的出資期限由公司章程自行約定，原則上沒有限制，此條款的變動，有可能導(dǎo)致在公司成立后的若干年被其他公司收購時，還存在部分股東出資沒有到位的情況。在該種情況下，商譽應(yīng)當如何確認也是一個值得探討的問題。

（一）案例說明

假設(shè)A公司2014年由甲和乙兩個股東出資成立，根據(jù)章程約定，注冊資本總共為5000萬，甲認繳3000萬，占比60%，乙認繳2000萬，占比40%，股東認繳出資款只要在公司成立后5年內(nèi)到位即可。A公司在2014年1月份成立時，甲認繳的3000萬全部到位，乙尚未出資，2014年A公司總共盈利1000萬。2014年12月底，B公司（與A公司無任何關(guān)系）通過股權(quán)收購的方式以5000萬購買甲持有的A公司60%的股權(quán)，實際上成為了A公司的控股股東，2015年A公司總共盈利500萬，乙也將認繳的2000萬全部出資到位。

（二）案例分析

在以上案例中，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，2014年底，B公司應(yīng)當A公司作為子公司編制合并財務(wù)報表，確認的商譽=合并成本 — A公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額（假設(shè)公允值與賬面值一致）=5000萬-（3000萬+1000萬）＊60%=2600萬，即在A公司的合并報表中應(yīng)當確認2600萬的商譽，同時確認少數(shù)股東權(quán)益金額=A公司凈資產(chǎn)＊40%=(3000萬+1000萬)＊40%=1600萬。

2015年底，B公司編制合并報表時，確認的商譽=權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資 — A公司凈資產(chǎn)的份額=5000萬+500萬＊60% - (3000萬+1000萬+2000萬+500萬)＊60%=1400萬，如此，商譽反而比2014年要少。這種情況從定義上理解，也是不合適的，因為商譽是企業(yè)在非同一控制下合并時所支付的對價大于被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值的份額形成的，在后續(xù)年度，只要該項商譽不存在減值，一般商譽金額都是不會變動的。此外，在2014年度，計算少數(shù)股東權(quán)益時，由于乙尚未出資，A賬面上的3000萬全部是歸屬于大股東的，因此，少數(shù)股東權(quán)益金額應(yīng)當是只考慮當年A公司經(jīng)營產(chǎn)生的利潤部分=1000萬＊40%=400萬。相比于原先少數(shù)股東權(quán)益中確認的1600萬，差異1200萬應(yīng)當屬于商譽。故2014年實際應(yīng)當確認的商譽金額=2600萬-1200萬=1400萬，與2015年計算的金額一致，相當于在2014年計算商譽時將尚未出資到位的資產(chǎn)也一并考慮，即商譽金額=5000萬-（3000萬+1000萬+2000萬）＊60%=1400萬。

由上述案例可以看出，在非同一控制下企業(yè)合并中，若存在部分股東出資未到位的情況，則不能簡單地認定被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值就等于賬面上反映的部分，還應(yīng)當考慮部分股東未出資的部分，只有兩者合并考慮，才能真實反應(yīng)此次合并所體現(xiàn)的商譽金額。

四、商譽發(fā)生減值時的相關(guān)會計處理

商譽減值一直是理論界以及實務(wù)界研究比較多的事項，在上市公司的年報中也經(jīng)常會有公司計提較大金額的商譽減值，而在計提減值后，部分公司會出現(xiàn)當年業(yè)績由盈轉(zhuǎn)虧，甚至被交易所停牌的情況，從而使得商譽成為了驗證上市公司收購效果的一項指標。2015年年報公布以后，多家上市公司的年報中顯示其存在商譽的減值。

安科瑞（股票代碼300286）在其2015年年報中披露了其對子公司嘉塘電子的商譽減值情況。2014年1月，安科瑞以1920萬元收購嘉塘電子60%的股權(quán)，形成商譽972.88萬元。在2014年和2015年度，公司按照謹慎性原則，并結(jié)合實際情況，對因收購嘉塘電子形成的商譽分別計提商譽減值準備51.83萬元、921.05萬元，對該合并中形成的商譽全部計提了減值。

華能國際（股票代碼600011）在其2015年年報中披露：2015年度，受省內(nèi)電力市場供大于求、競爭激烈影響，燃煤機組結(jié)算單價和機組利用小時較低導(dǎo)致子公司滇東能源經(jīng)營持續(xù)虧損，同時煤價持續(xù)下跌引起采礦權(quán)價值下降，公司管理層根據(jù)評估結(jié)果，將收購滇東能源產(chǎn)生的商譽全額確認減值。該項減值的金額高達11億元，對華能國際2015年度的利潤產(chǎn)生非常重大的影響。

此外，在2015年09月17日中國證監(jiān)會發(fā)布的〔2015〕32號《中國證監(jiān)會行政處罰決定書（北京賽迪傳媒投資股份有限公司、周江軍、董立冬等10名責任人員）》中，明確提及到賽迪傳媒在2012年度報告存在未充分披露退出參與擺放權(quán)招標事項對商譽資產(chǎn)的影響、未計提商譽減值的理由及判斷依據(jù)等內(nèi)容，致使其2012年年度報告存在虛假記載。在2013年重新對商譽減值測試并追溯調(diào)整了2012年年度報告，調(diào)減商譽9,434.59萬元，調(diào)減無形資產(chǎn)5,798.63萬元,共計調(diào)減資產(chǎn)15,233.22萬元，調(diào)減資產(chǎn)額占當期披露資產(chǎn)額的200.28%，其凈利潤由盈利114.93萬元調(diào)減為虧損15,118.29萬元。以上賽迪傳媒的案例正是由于審計機構(gòu)未對其商譽減值引起足夠的重視，導(dǎo)致了被證監(jiān)會進行行政處罰的結(jié)果。

因此，在實務(wù)中務(wù)必要做好商譽每年的減值測試工作。根據(jù)準則，商譽的減值要分兩步進行：第一步是對不含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與賬面價值相比較，確認相應(yīng)的資產(chǎn)減值損失；第二步是對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試。同時在計算的過程中，使用的商譽不只是資產(chǎn)負債表上列示的歸屬于母公司的商譽，還應(yīng)當根據(jù)少數(shù)股東的股權(quán)比例，計算出歸屬于少數(shù)股東的商譽，兩者之和作為總商譽參與計算。

（一）案例說明

假設(shè)A公司在2015年1月支付5000萬對價取得B公司80%的股權(quán)，B公司在購買日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值為4500萬，A公司與B公司之前不存在任何關(guān)系，此次合并屬于非同一控制下企業(yè)合并，A公司在合并報表中確認歸屬于母公司的商譽=5000萬-4500萬＊80%=1400萬，2015年末B公司各項資產(chǎn)（除商譽外）在報表上的金額合計是4000萬，分別考慮B公司未來可收回金額分別是3000萬、4200萬和6000萬的商譽減值情況。

（二）案例分析

1.B公司未來可收回金額為3000萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〉未來可收回金額3000萬，即該資產(chǎn)組在不包含商譽的情況下發(fā)生減值1000萬，在賬務(wù)處理上，應(yīng)當對原先確認的1400萬商譽全額確認損失，并同時對這1000萬按照資產(chǎn)的占比分別確認至各個資產(chǎn)的損失。

2.B公司未來可收回金額為4200萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〈未來可收回金額4200萬，在這種情況下，應(yīng)當將商譽包含到資產(chǎn)組中再進行比較，如上所述，歸屬于母公司80%比例的商譽金額是1400萬，則可以推算出歸屬于母公司和少數(shù)股東的總商譽=1400萬/80%=1750萬，則包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值=4000萬+1750萬=5750萬，該項金額大于未來可收回的金額4200萬，即存在減值1550萬，應(yīng)當全部確認為商譽的減值，在合并報表中，歸屬于母公司的商譽減值金額=1550萬＊80%=1240萬。

3.B公司未來可收回金額為6000萬的商譽減值測試

在2015年末，不包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值4000萬〈未來可收回金額6000萬，該種情況應(yīng)當按照第2種情況所述，計算出包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值5750，該項金額小于未來可收回金額，故商譽不存在減值，無需計提減值準備。

由上述案例可以看出，在對商譽進行減值測試時，主要是對資產(chǎn)組的賬面價值以及可收回金額進行比較，而該項比較的關(guān)鍵在于確定可收回金額。根據(jù)準則定義，可收回金額是指資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者，在實務(wù)中，對可收回金額的確定一般都要獲取管理層對未來的盈利預(yù)測，同時還可以借鑒評估師的工作成果。

五、在收購對價以及被收購方資產(chǎn)等條件不變的情況下，未來被收購方經(jīng)營情況惡化，少確認商譽減值的處理

根據(jù)《企業(yè)會計準則》，母公司收購子公司少數(shù)股權(quán)時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額的差異確認為資本公積的，不作為商譽。因此，為了避免以后被收購方的業(yè)績反差，收購方可以不進行一次性收購，而是在第一次收購時只收購達到控制需要的股權(quán)，剩余的股權(quán)在被收購方成為子公司后再予以收購，從而保證了第一次收購時入賬的商譽金額明顯減少，即使以后出現(xiàn)減值，也不會使得合并報表出現(xiàn)很大的影響。

比較知名的是2008年招商銀行（股票代碼600036）并購香港永隆銀行的案例，招商銀行分兩次購買香港永隆銀行的股權(quán)，第一次以193.03億元港幣購買香港永隆銀行53.12%股權(quán)，香港永隆銀行可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為62.93億元港幣，差異130.10億元港幣（人民幣101.8億元）確認為商譽；第二次以170.35億元港幣購買香港永隆銀行46.88%股權(quán)，香港永隆銀行可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為55.54億元港幣，兩者的差異114.81億元港幣（人民幣87億元）按照母公司購買子公司的少數(shù)股權(quán)的處理直接沖減上市公司當年的資本公積，2008年年末，根據(jù)管理層對香港永隆銀行未來的可收回金額預(yù)期，招商銀行對此項商譽計提商譽減值準備5.79億元。

若招商銀行一次性收購永隆銀行100%的股權(quán)，按照會計準則的要求，其報表中的商譽金額=193.03億元+170.35億元- 62.93億元/53.12%=244.91億元港幣，比原先確認的商譽金額多了近一倍，相應(yīng)的當年年底需計提的商譽減值準備金額就會大幅增加，甚至直接導(dǎo)致上市公司當年巨虧。

由上述案例可以看出，商譽是一把雙刃劍，在未來被收購方經(jīng)濟形勢大好的前提下，該項商譽資產(chǎn)能為企業(yè)帶來巨大的財富，但當未來被收購方不景氣時，巨大的商譽減值損失的計提直接使得收購方報表巨額虧損，因此，合理把握收購時機，利用會計準則的指引，進行分批次的巧妙并購是值得很多公司借鑒的。

作者單位：利安達會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）浙江江南分所

1.許愉輝.試論部分股東出資未到位情況下購買子公司形成商譽的確定.現(xiàn)代經(jīng)濟信息.2014(16)

2.祝利芳.合并報表中商譽減值測試方法的優(yōu)化.財會月刊.2013（13）

3.中國注冊會計師協(xié)會.2016年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材.中國財政經(jīng)濟出版社