公司治理與中小股東權益保護的探討

歐陽俊勝

（516000 廣東人為律師事務所 廣東 惠州）

公司治理與中小股東權益保護的探討

歐陽俊勝

（516000 廣東人為律師事務所 廣東 惠州）

保護投資者的既得利益是所有公司在治理工作中的重中之重，現階段在我國企業當中股權分散情況嚴重，中小股東無論是在信息收集還是在持股比例方面均無法和大股東抗衡，因此大股東侵占中小股東合法權益的事件屢有發生，在此基礎下，保護中小股東合法權益成為了眼下各公司治理的首要任務，本文將重點圍繞公司治理與中小股東權益保護進行簡要的分析和論述。

公司治理；中小股東；權益；保護

公司治理就是以協調和保護投資者的既得利益為關鍵，盡可能的擴大各股東利益，同時有效保障公司職工、債權人以及其他相關利益人員的合法利益，作為投資者中的重要成員，保護中小股東的合法權益是公司治理的重要內容，然而由于現階段公司治理當中存在諸多的問題和缺陷，導致中小股東權益被非法侵占的現象越來越普遍，中小投資者的利益受到嚴重威脅。

一、當前公司治理的現狀

1.獨立董事與監事會未能發揮作用

為了能夠更好的完成公司治理工作，對公司進行有效的監督管理和制約，現階段我國大部分公司主要采取獨立共識和監事會發揮制約作用，然而當前絕大多數公司雖然成立了獨立董事，但是僅僅只作為一種社會兼職，并沒有任何的實際權力，無法對公司內部的財務狀況等進行審查，另外很多公司都存在不配合獨立董事工作的現象，使得獨立董事陷入進退兩難的尷尬境地。而監事會作為公司內部的監督機構，往往需要受到管理層的約束，因此很多公司的監事會形同虛設，根本無法起到監督作用［1］。

2.大股東占據絕對的領導決策地位

股權分置是我國股票市場當中存在已久的問題，公司無法流通法人股和國有股，社會公眾股是唯一能夠流通的股，這也意味著流通股和非流通股雖然同屬于一種股但是二者的股權不同，現階段在各大公司當中非流通股所占比重遠遠超與流通股，已知現有的最高控股比例已經突破88%，占據絕對的控股地位，因此這些控股股東無論是在召開股東大會還是參與投票表決方面擁有絕對“話語權”，所持流通股比例較少的中小股東自然不受重視，其合法權益也經常遭受侵占。

3.利潤分配政策不明，分紅問題爭議多

當前擁有清晰明確利潤分配政策的公司寥寥無幾，基本上近九成的中小股東尚未有合理回報，雖然有部分公司打算派發現金紅利，但是現金分紅的派發比例過低，投資者無法獲取正當回報。然而，公司的業績卻蒸蒸日上，股票收益和凈資產收益均呈現出逐年上漲趨勢，公司獲取了高額利潤卻不愿意分紅，中小股東的權益再次受到侵占［2］。

4.信息披露制度存有缺陷

現如今，公司出現財務丑聞，高管人員紛紛落馬的消息不絕于耳，特別是在信息披露方面存在大量隱瞞事實、誤報信息的情況，還有部分公司在披露信息時避開重點和關鍵問題，譬如說公司貸款、負債等方面的問題，這對于投資者的行為造成嚴重的干擾和誤導，很多中小股東的合法權益因此而受到損害。

二、加強公司治理，切實保護中小股東權益

1.股東大會

在公司當中能夠具有最高決策權力的機構就是股東大會，每一位股東依據自身實際持有的公司股份行使表決權，為了能夠切實保護中小股東權益，避免“一股獨大”情況的發生，需要適當賦予中小股東部分權利，比如說會議召集權和決策權，中小股東擁有會議召集權能夠有效避免大股東為防止自身利益受到侵害選擇不出席股東大會，而決策權則是指在股東大會上改變傳統一股一票的決策形式，比如說利用互聯網實現在線網絡投票，不僅能夠最大程度的降低股東大會的召開成本，同時也能夠讓更多的中小股東行使投票權［3］。

2.明確利潤分配制度

公司需要盡快明確利潤分配制度，在公司內部章程中將具體利潤分配辦法進行明確標識，董事會也要及時作出現金利潤分配預案并且有獨立董事會發表相應的看法或意見，董事會也需要對于未能及時作出預案用報告的形式說明原因。我國證券會規定連續單年沒有進行現金利潤分配的公司，剝奪其向社會公眾發放股票、可轉債券的權利，也不允許其向原有股東配售股份，由此可見中小股東的合法權益受到有效保護。

3.中小股東自我保護

中小股東還需要加強自我保護意識，特別是維權意識。過去中小股東基本上將全部的注意力放置在自己的投資利益上，因此很少主動了解公司的實際情況，包括內部的財務狀況、運營情況等等，這也為大股東侵占其合法權益創造了有利條件。現如今中小股東通過不斷強化維權意識，積極主動參與股東大會，第一時間了解公司的具體信息，對公司大股東的行為進行嚴格監管，切實維護自身的合法權益。

4.提高誠信意識

公司需要加強誠信意識，嚴格監督和管理公司經理以及董事人員等高層管理人員的行為，為其建立專門的誠信檔案，一旦發現高層管理人員存在挪用公司錢款、玩忽職守等違法亂紀行為，立即對其進行嚴肅處理并追究其相關法律責任，在公司內部建立嚴格的信息披露制度，每一次進行信息披露時都需要秉持客觀真實的原則，不隱瞞、不誤報，保護中小股東的合法權益［4］。

三、結論

總而言之，作為公司重要的投資成員，中小股東同大股東一樣，其合法權益需要得到應有的保護，針對當前中小投資者的合法權益頻頻受損的情況，公司需要在現有基礎上加大對股東大會和董事會的管理力度，明確利潤分配制度并且在公司內部積極加強誠信意識的宣傳工作，特別是利用信息披露制度加強對公司高層人員的監督和管理力度。中小股東也需要加強自我保護意識，積極參與股東大會主動獲取公司信息，通過一系列的手段和方法切實提高公司治理水平，有效保障中小股東的合法權益。

［1］蘆峰，王云芳，薛彪.關于公司治理與中小股東權益保護研究［D］.暨南大學，2015.

［2］孔東民，劉莎莎，黎文靖，邢精平.冷漠是理性的嗎？ 中小股東參與、公司治理與投資者保護［J］.經濟學（季刊），2015，01：1-28.

［3］穆雅斌，向紅梅，潘春麗.上市公司治理與中小股東權益保護問題研究［D］.首都經濟貿易大學，2014.

［4］肖月桂.基于公司治理角度下的中小股東權益保護問題研究［D］.天津商業大學，2016.

歐陽俊勝（1969.4～），男，籍貫：湖南永州，學歷：大學本科（在讀法律碩士），研究方向：民商法。