A股麻雀如何變鳳凰

趙文佳

在一系列資本運作中，上市公司股東、收購標的公司股東以及配套增發機構都獲得了大幅度的資本增值。

兩個80后，通過股權轉讓成功控股一家A股上市公司，隨后緊接著實施資產重組，使一家主營業務大幅下滑的“過氣”上市公司，搖身變為“互聯網+金融”的熱點公司。

并且，在一系列資本運作中，上市公司股東、收購標的公司股東以及配套增發機構都獲得了大幅度的資本增值。

接盤傳統上市公司

2015年4月12日收盤后，上市公司廣東華聲電器股份有限公司（下稱華聲股份）發布一則公告，稱控股股東正在洽談涉及上市公司的重大事項，決定13日起臨時停牌，引起投資者紛紛猜測。

4月29日，停牌原因進一步明晰，當日華聲股份發布公告稱：公司實際控制人正在籌劃其間接持有公司股權的轉讓工作。同日，華聲股份還發布另一份公告稱收到董事長、總經理羅勝橋、副董事長盧錫球以及副總經理馮倩紅的辭職申請。

華聲股份成立于1995年，主要從事家用電器配線組件的研發、生產及銷售，是國內空調連接組件主要供應商之一，2012年4月16日登陸深交所。

上市后，華聲（香港）有限公司（下稱香港華聲）和佛山市順德區遠茂化工實業有限公司（下稱遠茂化工）分別占有華聲股份18.83%、19.57%的股份，而香港華聲及遠茂化工均為羅勝橋、馮倩紅夫婦100%控股，因此，兩者合計間接持有華聲股份38.40%的股份，為上市公司實際控制人。

上市僅僅三年時間，公司實際控制人便轉讓離場，不僅讓市場議論紛紛。但市場最關心的還是——下一個接盤者是誰？

半個月之后接盤者終于現身。

2015 年5月13日，華聲股份再次發布公告稱，股東香港華聲、遠茂化工于2015年5月10日和北京鳳凰財智創新投資中心（有限合伙）（下稱鳳凰財智）簽署股權轉讓協議。根據協議，香港華聲把其持有的華聲股份18.83%的股份以每股20.08元（較停牌前最后一個交易日收盤價18.70元溢價7.38%）的價格轉讓給鳳凰財智；遠茂化工以同樣價格把其持有11.00%的股份轉讓給鳳凰財智。交易完成后，鳳凰財智共計持有華聲股份總股本的 29.83%，成為控股股東。

根據測算，接手華聲股份29.83%的股份總計需要11.98億元的資金，鳳凰財智有何來頭？接盤所需的巨額資金又從何而來？

據《英才》記者查閱資料顯示，鳳凰財智成立于2014年10月28日，普通合伙人為鳳凰資產管理，由鳳凰產業投資100%控制，杜力和張巍則分別持有鳳凰產業投資80%、20%的股權。另外，杜力、張巍已簽署一致行動協議，約定在鳳凰產業投資、鳳凰資產管理、鳳凰財智的重大事項決策上保持一致行動。因此，杜力、張巍為華聲股份的實際控制人。

杜力、張巍均為1980年出生，投資過極貝網絡科技、華建耐爾特、新概念電氣等手游、環保、智能開發等領域的公司。如今二人分別為華聲股份的董事長和總經理。

對于收購華聲股份股權所需要的資金，全部來源于鳳凰財智合伙人的出資。鳳凰財智全體合伙人認繳出資額共計12.0001億元，除了普通合伙人鳳凰資產管理出資1萬元外，有限合伙人杜力、虞鋒、吳紅心、吳世春、唐越認繳出資分別為3億元、3億元、2億元、2億元、2億元。

整合上市平臺

華聲股份上市之后，在 2014 年度創下銷售量歷史新高。但2015 年以來，受外部市場大環境影響特別是空調行業需求不振、勞動力成本持續上升影響，華聲股份經營出現一定程度的下滑，其2015年1-8月營業收入和凈利潤同比下降23.84%和50.95%。

控制這樣一家主業已經開始大幅下滑的上市公司，鳳凰財智背后有著怎樣的布局？

就在華聲股份發布股權轉讓協議公告的當天，其還緊接著發布了一份籌劃重大資產重組停牌公告。

2015年11月12日，華聲股份資產重組浮出水面，并且股票于當日復牌。根據重組預案，華聲股份以發行股份及支付現金的方式購買中江信托等股東持有的國盛證券100%的股權。

相對于華聲股份“大勢已去”的原主營業務，國盛證券則具有較好的盈利能力及前景。根據國盛證券審計報告，2013年度、2014年度及2015年1-8月國盛證券歸屬于母公司的凈利潤為1.09億元、2.78億元、5.54億元。

而這對于華聲股份的整合才只是開始。

重組預案還表示，杜力、張巍具有長期的股權投資及上市公司運作經驗，對于金融行業尤其是非銀金融領域具有較為深厚的理解，杜力、張巍取得上市公司控股權后，擬利用上市公司平臺對優質資產進行有效整合，同時提升上市公司盈利能力，實現長期、穩定、可持續發展。

華聲股份確立了長期戰略目標，即通過內生式和外延式的發展，充分利用互聯網創新手段，基于互聯網生態圈，逐步建立涵蓋證券、保險、投資、信托、銀行等業務的金融服務體系，最終將公司打造為一個專業、創新、開放的互聯網金控平臺。

本次交易完成后，國盛證券將作為華聲股份子公司獨立運營，并將原有制造業相關資產下沉至子公司層面，最終形成金融、投資及制造業三大業務模塊。

此預案一出，華聲股份連拉8個漲停，截至2015年12月8日，華聲股份收盤38.62元，相較于5月20.08元每股的接盤價格，只需半年時間鳳凰財智已經浮盈近100%。按照購買資產13.42元/股的發行價格，國盛證券的原股東們也浮盈近200%。

同時，華聲股份還擬向有限合伙企業前海發展、前海遠大、鳳凰財鑫、北京迅杰、北京岫晞發行股份募集配套資金。而前海發展、前海遠大、鳳凰財鑫也均為杜力、張巍控制的企業。本次重組完成后，杜力、張巍將控制華聲股份43.95%的股權，控股地位進一步穩固。