別樣定增 只為過審

何正祥

“新式”定增，做法固然巧妙，但在實際操作中可能會過于復雜，這將導致方案的執行度大打折扣。

資本市場從來都不缺“新花樣”，曾經僅作為再融資工具的定增如今也變了模樣。

據不完全統計，2015年以來，A股已有十余家上市公司在定增計劃中嵌套機關，以此實現易主、轉型，乃至堪比借殼的諸多目的，其中不少案例堪稱經典。

定增“一箭三雕”

2015年11月，已停牌三個多月的美盛文化（002699.SZ）的一組公告就頗值得玩味。公司宣布，終止籌劃重大資產重組事項；同時發布定增預案：擬向實際控制人趙小強，以及新余樂活、新余天游等不超過十名特定投資者，募資總額不超過30.31億元，其中21億元投入IP文化生態圈項目，9.3億元用于收購真趣網絡100%的股權。公司實際控制人將認購不低于10億元；本次收購標的真趣網絡的股東方新余樂活、新余天游分別認購不少于8550萬元和7824.96萬元。

《英才》記者發現，公司原先停牌的計劃曾是重大資產重組。8月6日公司公告，確認停牌籌劃的事項為重大資產重組，計劃于近期對外投資收購標的，標的公司屬于游戲互動娛樂行業，預計交易金額約10億元。

美盛文化原計劃的重大資產重組為何要變更為收購和投資IP項目合為一體的定增方案呢？

按照新方案，真趣網絡的原股東新余樂活、新余天游先拿出資金來參與美盛文化定增，獲得上市公司股權，然后再由上市公司拿著現金，收購包括二者在內所持有的真趣網絡100%的股權，相當于用一筆過橋資金將“定增發行股份收購資產”變成了“先定增募集資金，再現金收購資產”。

美盛文化如此煞費苦心的設計交易方案，或許繞過證監會的相關審核標準是其核心訴求。2014年末美盛文化經審計的凈資產為7億元，而原資產重組方案中10億元收購計劃觸及《上市公司重組辦法》的重大資產重組紅線（購買的資產凈額占上市公司最近一個會計年度期末凈資產額的比例達到50%以上）。另外由于美盛文化總資產僅為9.66億，按照《重組辦法》“上市公司向收購人購買的資產總額，占上市公司期末資產總額的比例達到100%以上的，將構成借殼上市。”

“僅從審核難度上，上市公司大都不愿觸碰重組或者是借殼，而作為推進市場化審核的重要一項，證監會對定增的審核更趨向于形式而非實質，通過的效率更高。”一位熟悉并購的太平洋證券投行部人士向《英才》記者透露。

從美盛文化的定增方案看，交易設計可謂“一箭三雕”。首先，新方案由于募集資金高達30.3億，使得收購真趣網絡的體量相對“減小”，規避了觸及凈資產50%的重組條件。其次，新的定增方案規避了單獨增發收購真趣網絡，可能導致公司控股股東的變更；本次定增中由于公司實際控制人趙小強親自認購10億元，減少了控制權的稀釋。最后，定增規模的擴大，再用募集資金中的小部分收購資產，此舉將繞過《重組辦法》中關于“特定對象以現金認購上市公司非公開發行的股份后，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產”的規定；也就是說美盛文化收購標的公司真趣網絡的資金大部分來源于新余樂活、新余天游以外的認購人，因此不視為發行股份購買資產。

上述方案通過層層設計，有望大大簡化證監會審核的流程。最終，一個不是重組，卻勝似重組的定增方案，使得美盛文化將實現從動漫服飾生產企業到橫跨動漫、游戲、影視等的文化創意企業的完美轉型。至少復牌后5個漲停的表現，體現了市場對其轉型的信心。

巧用“實際控制人變更”

在借殼重組的認定中，“實際控制人變更”也是證監會重點審核的一條紅線。美盛文化由于在整個定增盤子中實際控制人能拿出超過1/3的現金認購，因此可確保在公司控制權不變的情況下，完成業務變更及在資本市場估值的提升。但是當公司或其實際控制人拿不出足夠真金白銀情況下，如何完成業務的重組“蛻變”呢？綠景控股（000502.SZ）的定增方案或為市場提供了一種路徑參考。

綠景控股定增預案顯示：公司擬發行9.23億股，募資100.54億元，用于若干醫院建設項目等；其中天安人壽認購25億元、原實際控制人余斌認購8億元。發行完成后，公司將從房地產行業轉入醫療服務領域。

值得注意的是，綠景控股在定增完成后竟然將成為一家“無實際控制人”的上市公司。本次定增前，公司控股股東為廣州天譽房地產開發公司，實際控制人為余斌，通過廣州天譽間接持股比例為22.65%；定增完成后，余斌直接或間接持股比例降為10.41%，不再是公司實際控制人。定增完成后，公司第一大股東變更為天安人壽，持股比例20.72%；第二大股東為上海紀輝，持股比例19.50%。

由于第一大股東和第二大股東持股比例接近，且均不足30%，實際支配的股份表決權將不足以決定公司半數以上董事會成員的選任；同時天安人壽和上海紀輝做出承諾：本次認購為財務性投資，僅向公司提名一位董事人選，不提名監事，也不推薦高級管理人員，不直接參與公司經營管理；天安人壽和上海紀輝均不能對公司實施控制。鑒于此，本次定增完成后，經過各方對定增股權的巧妙分配，公司已無控股股東和實際控制人。

顯然綠景控股深得定增精髓后再次創新，在直接把公司業務從房地產轉入醫療服務的情況下，再以“公司無控股股東和實際控制人”將實際控制人變化一筆帶過。

另外，根據《重組辦法》第二條的規定，上市公司按照證監會核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。而綠景控股本次定增資金購買的資產不屬于公司發行前后第一大股東擁有的資產，因此綠景控股本次定增不構成借殼上市。

梳理各色“新式”定增方案，做法固然巧妙，但實際操作中可能會過于復雜，如設計繁瑣的一致行動人協議甚至簽署私底下的代持協議，這將導致交易的風險劇增，方案的執行度就打了折扣。另一方面，證監會在博弈中也在不斷加強對規避借殼上市行為的監管，未來對定增是否會要求更全面、更詳細的信息披露仍將是市場重點關注的方向。