并購的五條金科玉律

努諾·費爾南德斯

2014年全球如泡沫四溢般發(fā)生了3.3萬億美元的并購交易——這也是金融危機(jī)以來最多的一年，而在這之后，又一個并購的繁忙之年就在眼前。可是，2015年又有多少交易能夠創(chuàng)造價值，而不是破壞價值？

去年的最大亮點包括：康卡斯特（Comcast）對時代華納有線電視（Time Warner Cable）的452億美元收購案，豪瑞公司（Holcim）和拉法基（Lafarge）這兩家水泥公司的430億美元并購案，以及醫(yī)療保健行業(yè)的美敦力（Medtronic）斥資429億美元收購柯惠醫(yī)療（Covidien）。

并購熱潮反映出幾方面的因素。許多行業(yè)正在快速變化，這促使企業(yè)聯(lián)手做大做強(qiáng)。經(jīng)濟(jì)正在恢復(fù)增長，特別是在美國。公司坐擁大筆現(xiàn)金，低利率降低了融資成本，而股票價格看漲則使得通過股權(quán)收購其他公司變得更加容易。此外，私募股權(quán)基金日益活躍并且資金充足，也進(jìn)一步推動了并購交易。

提高成功率

并購是很多公司增長戰(zhàn)略的重要組成部分，良好的交易可以創(chuàng)造更多價值。然而，在實踐中，卻有超過60%的并購交易摧毀了價值。我們很容易把失敗率高的現(xiàn)象歸咎于“文化問題”或“整合困難”，但真正的原因并不在此，而在于交易之前、之中和之后所犯下的種種錯誤。

公司可以遵循以下五條金科玉律，以提高并購成功率。

1. 把握并購前后 公司必須有一個連續(xù)的流程，銜接起交易之前、之中和之后的不同階段。此外，公司高管需要從頭開始參與其中。并購后價值受損的那些公司，在交易過程中和交易完成后往往會有兩套人馬，而且沒有很好地規(guī)劃并購后的整合工作。

一開始的盡職調(diào)查至關(guān)重要，因為它為估值和確定交易結(jié)構(gòu)提供了依據(jù)。通過盡職調(diào)查，公司可以看到被收購方能夠在哪些方面增加收入或降低成本，主要的風(fēng)險因素是什么，以及相應(yīng)的管理團(tuán)隊會分別扮演什么角色。例如，釀酒企業(yè)英博公司（InBev）和安海斯-布希公司（Anheuser-Busch），在2008年合并之前就確立了聯(lián)合團(tuán)隊，負(fù)責(zé)管理合并后的公司。

2. 快速行動，加強(qiáng)溝通 在并購中迅速而持續(xù)展開溝通的公司，能夠更好地保持聚焦，降低客戶和員工——特別是目標(biāo)公司的客戶和員工——所面臨的不確定性。人才流失是大多數(shù)并購要面對的風(fēng)險，因此，高層管理者必須隨時做好準(zhǔn)備，回答員工“對我來說會發(fā)生什么？”的問題。

在交易過程中和完成之后，速度也極其重要。冗長的投標(biāo)和談判期會帶來信息泄漏、員工離職，以及競爭對手搶先收購等額外風(fēng)險。而且，如果交易完成之后兩三年時間里還沒能實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的話，那是因為它們再也不能實現(xiàn)了，或壓根就沒存在過。

3. 避免“戰(zhàn)略性”交易 合適的、可以量化的并購理由包括擴(kuò)充公司的產(chǎn)品范圍、拓展經(jīng)銷渠道、提高生產(chǎn)能力，以及降低單位成本。不合適的理由包括滿足CEO的虛榮心、提高CEO的薪水、打造企業(yè)帝國，或在收益無法量化的情況下達(dá)成“戰(zhàn)略性交易”。如果某位CEO說：“這是戰(zhàn)略性的。如果不干，我們就太蠢了。”這通常是一個不妙的征兆。

早在2000年美國在線（AOL）和時代華納（Time Warner）價值1，650億美元的災(zāi)難性并購案，就是一個很好的例子。更近些時候發(fā)生的一個敗筆則是惠普（Hewlett-Packard）在2011年對Autonomy軟件公司的111億美元收購案，此案造成了數(shù)十億美元的損失。這筆交易從財務(wù)上來看沒有合理性，但被冠以“戰(zhàn)略性交易”的名頭。

4. 像金融投資家那樣思考 公司必須做好準(zhǔn)備，對超出其價格底線的并購交易說“不”。他們不能把并購當(dāng)成拍賣。他們也不應(yīng)該太過熱衷于某個交易。與此同時，CEO必須控制好自己的心態(tài)，因為過度自信和自負(fù)都會對價值造成損害。

收購方應(yīng)該了解目標(biāo)公司目前的獨立價值，再估算一個加上了所有預(yù)測協(xié)同效應(yīng)的價值。并購價格應(yīng)該是這兩個估值之間的某個值，這樣目標(biāo)公司的股東也能獲得溢價。但相比實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)后的價值而言，大多數(shù)收購方支付了更高的價格。公司應(yīng)該問一下“這筆交易對我來說價值多少？”，然后再開出一個略低于此的價格。

5. 絕對不要請投資銀行家?guī)湍愎乐?投資銀行對于路演和融資有好處，市場監(jiān)管方有時候也會要求上市公司在并購交易中聘請銀行參與。但是公司不能讓銀行去負(fù)責(zé)某項交易的估值和談判。這是因為，只要促成交易，投資銀行就能拿到服務(wù)費，而不管這筆交易達(dá)成后能否為股東創(chuàng)造價值。銀行家總是站在交易這邊，而不是公司這邊。

公司必須擁有強(qiáng)大的內(nèi)部估值技能，從最高管理層往下各層都要具備，否則它們會任人宰割，通常就會多付錢。沃達(dá)豐公司（Vodafone）2000年對德國曼內(nèi)斯曼公司（Mannesmann）1，800億美元的收購就是一個臭名昭著的例子。這筆交易破壞了幾十億美元的價值，而這很大程度上是因為某些投資銀行家所做的估值存在缺陷。所有提供測算、對估值有影響的員工，都應(yīng)當(dāng)理解通過并購創(chuàng)造價值的原則，并且具備基本的估值技能，否則他們就無法弄清楚自己對交易的成功做了什么貢獻(xiàn)。

考慮質(zhì)量，而不只是數(shù)量

并購的成功絕非偶然。并購成功的公司中有許多懂得并購怎樣才能創(chuàng)造價值的高管人員。這些公司并不是從外部顧問那里得到這些知識。它們也不會完全依賴自己的財務(wù)部門和并購團(tuán)隊，而把參與交易的所有其他業(yè)務(wù)管理人員丟到一旁，特別是在交易達(dá)成后。如果更多的企業(yè)能夠遵循以上五大規(guī)則，那么2015年將會成為并購質(zhì)量和數(shù)量雙豐收的一年。