國企董事會治理再升級

陳棟梁

健全國有公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進董事會建設(shè)，建立權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制：這意味著董事會制度建設(shè)、治理水平再升級的階段已經(jīng)到來

在國有公司治理結(jié)構(gòu)的路徑選擇上，以往采取了總經(jīng)理負責制、黨政聯(lián)席會議、黨組織集體或內(nèi)部董事組成董事會等決策模式，這些模式缺乏有效的決策制衡，不能解決“內(nèi)部人控制”、“一個人說了算”的問題。2004年以來國企董事會引入外部董事制度，推動了公司制股份制改革步伐、實現(xiàn)了外部董事和內(nèi)部董事的決策制衡，這一做法取得了各方面的共識。截至2015年11月初，國務(wù)院國資委監(jiān)管的110戶中央企業(yè)有83家納入了建設(shè)董事會范圍，到2017年所有央企都要建立董事會。各地方國資委對所監(jiān)管國企積極探索董事會治理模式。10多年實踐，董事會治理從頂層設(shè)計、制度體系、內(nèi)部制衡等方面取得了較大進展，創(chuàng)造性開辟了一套結(jié)合中國實際情況的現(xiàn)代公司治理之路。

然而，國企董事會治理實踐中遇到了不少新問題、新情況，按照“各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡”的要求存在一定差距：董事會責、權(quán)、利不對等明顯，“有限職能”、“無限責任”的董事會運行紛亂，董事履職逐漸顯得無奈和倦怠，董事會難以充分發(fā)揮作用；國企長期“官本位”以及行政級別的影響，有些董事履職服從性比較強，董事長簽了字，即使有不同意見，往往也跟從簽字，高素質(zhì)、專業(yè)化的董事嚴重不足；內(nèi)部治理主體職責邊界不清晰，相關(guān)工作關(guān)系不順，出現(xiàn)董事長和總經(jīng)理等的矛盾問題，存在董事長辦公會、總經(jīng)理辦公會、黨組織會決策人員重合度高、重復(fù)討論決策現(xiàn)象等。當前國企董事會治理積累了各種各樣的矛盾，整體治理機制已滯后于國企市場化、國際化的要求。《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》指出，健全國有公司法人治理結(jié)構(gòu)，重點是推進董事會建設(shè)，建立權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、有效制衡的決策執(zhí)行監(jiān)督機制：這意味著董事會制度建設(shè)、治理水平再升級的階段已經(jīng)到來。董事會升級，主要體現(xiàn)在三大方面。

第一，授予董事會職權(quán)，確保其有條件切實行使職能。按法律法規(guī)，董事會依法行使重大決策、選人用人、薪酬分配等權(quán)利。但在國企，董事長、總經(jīng)理等主要負責人由政府直接任命，經(jīng)理層副職由政府相關(guān)機構(gòu)任免，經(jīng)理層薪酬由出資人機構(gòu)考核測算。董事會職權(quán)不到位，董事會決策權(quán)威性受到直接明顯影響，對董事會作用發(fā)揮帶來相當大的侵蝕作用，對董事尤其是外部董事的履職積極性帶來極大的負面影響，一些外部董事表現(xiàn)的責任心不強，主動性顯得不夠。

第二，理順工作關(guān)系，協(xié)調(diào)董事會治理決策機制。決策權(quán)實質(zhì)是權(quán)力的分配機制，無疑是公司治理、權(quán)力制衡的重要方面。董事會運作中的重點問題，一是內(nèi)部董事之間的工作關(guān)系，主要是處理董事長與總經(jīng)理的工作關(guān)系——體現(xiàn)著董事會與總經(jīng)理的關(guān)系，是長期難以解決的棘手問題。《指導(dǎo)意見》要求規(guī)范董事長和總經(jīng)理的行權(quán)行為。首先在制訂《公司章程》中要予以界定清楚，雖然從制度上徹底劃定清兩者具體職權(quán)有難度，但要盡可能要界定董事會與經(jīng)理層的職權(quán)邊界，使董事會及董事長、總經(jīng)理行權(quán)不過多越位，是處理好董事長與總經(jīng)理關(guān)系的法規(guī)基礎(chǔ)；再就是恰當設(shè)置董事長職權(quán)，雖然比較敏感，卻是董事會能否運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)的關(guān)鍵。設(shè)置兩者職權(quán)，要考慮兩者同是政府機構(gòu)選任因素，董事長與總經(jīng)理閱歷、性格等匹配情況，董事長一般兼黨組織書記，董事長對企業(yè)經(jīng)營管理負首要責任等這些因素，要根據(jù)企業(yè)歷史特征、文化習(xí)慣、治理模式創(chuàng)新董事長與總經(jīng)理的職權(quán)配置。對董事長兩個方面的工作要明確：一方面明確董事長要負的重大經(jīng)營業(yè)績責任，相應(yīng)明確董事長職權(quán)；另一方面明確董事長與經(jīng)理層職權(quán)界定，董事長的職權(quán)限于董事會的職責范圍內(nèi)，更多在于督促、溝通、協(xié)調(diào)和代表董事會，董事長的實體權(quán)利不超越企業(yè)正常經(jīng)營管理范圍，注意避免出現(xiàn)“干涉之嫌”。二是董事會與黨組織的關(guān)系。處理好企業(yè)黨組織與董事會關(guān)系，是中國特色國企董事會治理的重要內(nèi)容。從可操作的角度考慮，一是將國企黨組織遵照《中國共產(chǎn)黨黨章》及有關(guān)文件規(guī)定的職責通過《公司章程》法制化，黨組織決策重大事項，與公司章程規(guī)定一致；二是有關(guān)重大事項與其他各治理主體職責交叉的，明確和細化參與決策的程序；三是避免形式化決策，防止高度重合人員重復(fù)開會討論決策，提高決策質(zhì)量和效率。

第三，強化問責追責，健全董事會董事考核評價體系。董事會結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化、董事決策能力不斷提升對董事會治理水平高低起決定作用。因此，評價是為了董事會保持較高的整體素質(zhì)，董事會機能作用持續(xù)發(fā)揮出色，并為決策行為負責；對董事的評價為了增強其責任感，恪守謹慎和忠實義務(wù)，推動董事相互學(xué)習(xí)，盡職盡責，履職更加積極有效。下一步，在現(xiàn)有董事會上報年度工作報告、對董事會董事年度評價的基礎(chǔ)上，應(yīng)該健全董事會、董事進行定期、客觀的評估體系，運用恰當科學(xué)的操作方式，明確董事會、董事的責任，重點要建立追責機制，提高董事會專業(yè)化程度。對董事會評估要考慮董事會職責清晰，戰(zhàn)略指導(dǎo)，對經(jīng)理層監(jiān)督管理的有效性，公司經(jīng)營目標和出資人利益保障，公司和股東的受托責任；對董事的評價的要求包括其大局觀、對形勢把握、判斷力、團隊性等，還包括董事履職效率，與其他董事的互補性，貢獻等。強化對董事會董事的考核評價，要有一定的量化標準，同時，相應(yīng)的保險、激勵機制同期建立，使董事會董事的利益與公司利益實現(xiàn)有效關(guān)聯(lián)，與出資人利益一致起來。

作者供職于國務(wù)院國資委