新三板公司治理坎

魏靖

信息披露規范是掛牌公司最需要注意的地方，上市公司應做到信息披露全面、準確、合規。目前新三板公司的監管趨嚴，公司萬萬不可有信息造假的想法

根據股轉系統公告，自2014年3月14日以來，累計有44家新三板掛牌企業受到約見談話、警示函、提交書面承諾等不同程度的監管處罰，絕大部分是因為信息披露不規范。全國股轉系統不屬于行政機構，因此所做出的通報批評的紀律處分屬于該系統內的自律監管措施，而不是行政處罰；但新三板企業因違規行為遭到紀律處分，特別是記入誠信檔案之后，對其未來轉板可能會有負面影響。

證監會2015年11月6日例行新聞發布會上表示，對于新三板市場的信息披露、內幕交易、操縱市場等違法行為，會采取與主板市場統一的執法標準。會上還表示，證監會近期首次對六宗新三板市場涉嫌違法違規案件履行事先告知程序，包括一宗大股東違法減持案、兩宗信息披露違規案，三宗操縱股票案。

對股轉系統公示及媒體報道的新三板企業違規事件進行分類，公司違規的主要原因有信息披露違規、程序違規、承諾違規、股票操縱和經營不善結合近日證監會對新三板一系列違法違規處罰措施來看，新三板監管從嚴成為趨勢，新三板交易的違規風險也在提高。企業掛牌新三板后，還需熟悉新三板的制度規則，規范公司治理。

信披違規

信息披露違法案件，反映了部分新三板掛牌公司距離監管要求執行缺位、財務管理失范等問題。

例如，某農裝公司應收賬款壞賬準備計提不充分，導致2013年年報、2014年半年報中利潤總額分別多計17163320.85元、26448072.98元；該農裝公司的全資子公司存貨減值準備計提不充分，導致2014年年報利潤總額多計13838880.98元；該農裝公司未充分披露其與某財務公司之間發生的關聯存、貸款業務的相關信息；上述問題導致該農裝公司2013年年報、2014年半年報、年報中存在虛假陳述。再如，某科技公司2014年年報中存在虛假陳述，包括少計收入356.57萬元、少計利潤306.04萬元、主要客戶披露不真實等信息披露違法違規問題。

此外，在股轉系統事先公告的44宗違規案件中，信息披露不規范占絕大部分比例。披露定期報告存在重大遺漏的有25家，其中有19家公司2014年年報未披露財務報表附注，另外幾家因未對關聯方拆借資金、大股東占用資金、重大涉訴事項等事件進行披露而被股轉系統點名。除上述25家外，四家公司于七月披露一季報，信息披露違規，不排除有意為之的可能。中控智聯、藍天環保、斯福泰克、凱英信業被查出信息披露存在錯誤，在改正錯誤的同時股轉系統要求提交書面承諾。

目前新三板掛牌企業存在的信披違規問題主要為兩類：造假、信息披露不充分。有些企業對信息做了選擇性披露，對自己不利的信息沒有充分披露。經調查，19家未披露財務報表附注的公司大部分是第一次在股轉系統上發布定期報告，出現了疏漏，也有幾家不是第一次在股轉系統上發布報告。但不管怎么說，掛牌新三板后企業要加強合規意識，不能以不熟悉披露規則、要求為借口拖延披露或有意發布存在錯誤的報告。

公司如果確實經營、財務狀況不理想，發布公告也要審慎而為，做到如實披露；披露的信息不但要求真實可信，而且要完整完全，符合股轉系統的信息披露規定，不能存有僥幸心理。部分新三板公司掛牌不久，要獨立完成定期報告的披露有一定困難，還不具備相關人才，可以積極與督導券商溝通，請求督導券商幫助完成相應的信息披露也是可選之策。公司還需仔細了解股轉系統信息披露規范，對于應該披露的重大事項能夠做到及時準確地披露，同時完善公司治理機制，避免類似關聯方、大股東占用資金的事件發生。

程序違規

截至2015年11月，有10家公司程序違規被股轉系統公示。其中，六家公司在未取得股票發行登記函之前就使用了募集資金，三家公司股東人數超過200人成為公眾公司，在向特定對象發行股票時未經證監會核準，還有一家在未取得同意做市函的情況下發布股票轉讓方式變更的公告。

掛牌公司使用募集資金、變更股票轉讓方式時要注意流程合規，一應文件俱全，更不可明知故犯。例如，股轉系統對川嬌農牧的違規行為描述為“川嬌農牧明知在取得股票發行股份登記函之前使用募集資金違反相關規定，仍故意而為之，股票發行存在違規行為”。掛牌公司應該對自身行為負責，一旦其行為不被投資者認可，再想要融資就會很困難，不要去試探違規成本。當然，也有公司不是故意違規，而是在新三板掛牌不久，不了解其中規范，公司也沒有配備相應的人員，這樣公司應多與督導券商和合作會計事務所溝通，寧可早學早做也不能去觸碰制度黃線。

承諾違規

可來博2013年度報告和臨時公告中存在多項違規情形，與公告中高管聲明的報告內容真實、準確、完整的情況不符，被股轉系統出具警示函。

奧美格實際控制人及一致行動人違規減持，于11月6日被證監會通報并處罰120萬元。新三板掛牌企業需遵循《非上市公眾公司收購管理辦法》的規定，擁有股份超過10%以后，每增加或減少5%股份需披露信息并暫停買賣公司股票。奧美格稱違規減持主要原因是對業務規則不熟悉，但真實情況是實際控制人違規減持達三次之多，在股轉公司采取措施后仍違反暫停交易義務，主觀故意明顯。

事實上，今年3、4月份新三板行情爆發，出現過一波股東套現潮，金剛游戲套現最多，被媒體頻繁報道。

高管套現不是不被允許，但高管作為實際管理人，對公司狀況最為熟悉，高管增持或減持行為極易對市場造成影響，可能會損害其他股東的利益，因此要對高管減持嚴加規范。新三板企業高管相對主板企業的高管，法律意識比較淡薄，可能不知道違規后果。但即使是主板公司，違規減持事件也是屢見不鮮。當公司股價被嚴重高估，公司再運營很多年也達不到現有估值的情況下，高管當然有減持套現的動力。只是高管套現應當在制度允許范圍內，不要嘗試挑戰制度底線，未來證監會及股轉公司的監管從嚴是明顯趨勢，為了眼前利益去套現，要考慮違規成本。

股票操縱

2015年11月6日證監會通報的違規案件中，有三宗為股票操縱案，當事人均濫用交易規則，采取多種操縱方法進行密集頻繁操縱，造成相關股票價格劇烈波動。其中，冼某利用四個賬戶，通過實際控制賬戶間的相互買賣、異常價格申報等方式影響“華恒生物”等18只新三板股票，造成相關股票價格大幅波動，最高較前個交易日收盤價偏離幅度達到7328.75%。證監會擬決定，沒收冼某違法所得246110元，并處以738330元罰款。

新三板成交活躍度較低，并且不設漲跌幅限制，大單沖擊很容易造成股價波動，股價操縱的成本較低。但從證監會近期的例會來看，新三板的股價操縱也在監管范圍內，而且處罰力度一點不弱于主板，企業不要為了短期利益而選擇鋌而走險。

經營不善

新三板歷史上共有35家企業退市，除去轉板、吸并等退市原因，有13家是由于其他原因而退市的，退市原因不明，或許是因為經營不善。此外，還有八家企業因經營狀況不佳或無法出具審計意見等原因被實施ST。

企業在掛牌新三板后，融資能力進一步提升，在投資方向的把握上可能會出現決策失誤，甚至不能把握住當前行業內的機會。也有的企業在業內并無明顯優勢，沒能擺脫小企業主的思維模式，不能有效開拓新業務，則極有可能會面臨經營困難。各行各業的企業需自己給自己把把脈，融資、投資都要量力而行，專業評估、科學管理。

新三板企業掛牌時間普遍不是很長，很多企業從有限公司改制以來，才形成公司治理機制雛形，對股轉系統的制度了解也不全面；模較小的企業可能不具備這方面的人才儲備。與主板公司IPO不同，企業掛牌新三板會出現較多不適應癥狀。信息披露規范是掛牌公司最需要注意的地方，做到信息披露全面、準確、合規，目前新三板公司的監管趨嚴，公司萬萬不可有信息造假的想法。掛牌公司通過股轉系統進行融資、投資、做市時，要嚴格按照制度規范的流程，不可想當然，更不能明知故犯。投融資應當量力而行，選擇最適合公司發展的模式，而不是濫用新三板的融資資源，為了融資而融資。股票操縱和承諾違規是新三板市場不可觸碰的紅線，掛牌公司及股東應當強化法律意識，信守承諾。未來證監會將采用與主板統一標準的監管，對于此類案件的處罰只可能越來越嚴厲。

中小企業如果選擇掛牌新三板，就應遵守新三板的游戲規則。當企業沒有能力獨立完成定期報告和融資程序時，可以咨詢督導券商，平時發布臨時公告、開股東大會等事宜的信息披露也可以請督導券商幫忙。

作者系四川國睿光華股權投資基金投資總監