IPO攤薄即期回報該咋補償

熊錦秋

加大研發投入，擴大產品與技術領先優勢；加快募集資金投資項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益；加強經營管理和內部控制，提升經營效率等……這些舉措都是夸夸其談，看似承諾有力，實際上卻難兌現落地，多數淪為空對空的文字游戲

10月6日證監會新聞發言人就新一輪新股發行制度改革提出五方面改革措施，其中第四條是“加強對中小投資者權益保護，建立攤薄即期回報補償機制，要求首發企業制定切實可行的填補回報措施”。筆者認為應采取切實措施，推動公司融資后每股收益等指標盡快恢復到融資前水平。

早在2013年，國務院辦公廳《關于進一步加強中小投資者合法權益保護工作的意見》已經提出，公司首次公開發行股票、上市公司再融資或者并購重組攤薄即期回報的，應當承諾并兌現填補回報的具體措施。事實上，公司募集資金到位后，其產生收益需要有段時間，但公司的總股本和凈資產將有所增加，每股收益等財務指標在短期內可能出現一定幅度的下降。只有采取切實措施，才能確保公司每股收益能夠盡快回升甚至超出原來水平。

在此之前，上市公司非公開發行再融資，一般都要制訂《填補被攤薄即期回報的措施》，這些舉措主要包括：加大研發投入，擴大產品與技術領先優勢；加快募集資金投資項目投資進度，爭取早日實現項目預期效益；加強經營管理和內部控制，提升經營效率等。但這其中存在一個共性問題，那就是這些舉措都是夸夸其談，看似承諾有力，實際上卻難兌現落地，多數淪為空對空的文字游戲。

為什么？因為這些承諾舉措主要是定性指標而非定量指標，是否兌現難以考核，現實中也沒有明確到底是由公司董事會或是股東大會等來考核，考核沒有達標又會有什么懲罰措施，這都存在制度空白或缺陷。由此，現實中不少上市公司在再融資后每股收益較長時間內都難恢復到融資前水平。基于此，建議：

首先，對上市公司是否兌現填補回報舉措應該明確硬性考核指標。可以規定上市公司應承諾在融資之后一定時期（比如兩個會計年度）之內，公司每股收益或凈資產收益率重新回到融資之前的水平、甚至超過之前水平，這或許才是《意見》相關規定的初衷。當然，與此相關的分項考核指標也應該是剛性的。比如，上市公司不應僅僅承諾“加快募集資金投資項目投資進度”，而應該針對具體項目來承諾項目的具體完成時間；又比如，上市公司不應僅僅承諾“加大研發投入，擴大產品與技術領先優勢”，而應該明確承諾未來一段時間具體研發投入金額，未來實現何等技術優勢。

其次，對上市公司是否兌現“填補被攤薄即期回報的措施”應明確一個考核機構。沒有對承諾是否兌現的考核，這種承諾也是形同虛設。筆者認為，應該由股東大會來作為考核機構，而且應該由中小股東來投票考核。這是因為，上市公司假若通過定增再融資，其引入了一些大投資者，它們成為股東后就可坐享其成、分享并攤薄原來上市公司發展成果，但此前已經進入的中小投資者卻可能利益受損，參與定增的大投資者等若參與投票、當然會與上市公司穿一條褲子。而且當前市場流行一個定增玩法，那就是一方面上市公司有圈錢需要，另一方面定增對象也有通過參與定增獲取籌碼、在上市公司信息發布等配合下爆炒獲利需求，兩者一拍即合，根本就不管收益是否被攤薄，對此應有限制措施。

其三，公司融資或再融資必須要有實際項目作為依托。當前有些公司沒有實質性項目卻要上市或股權再融資，上市或再融資后再將資金用于償還銀行貸款、作為流動資金，或者用于理財等。顯然，資金若用于這些用處，其好處只能是減少財務費用，或者帶來理財收益，但這些收益微不足道、很容易攤薄上市公司收益，與其如此，還不如投資者自己投資理財產品、還可減少一個環節。早在2009年證監會《再融資企業使用募集資金償還銀行貸款和補充流動資金問題的審核指引》中，原則上不鼓勵上市公司通過發行股票等募集資金用于償還銀行貸款和補充流動資金，但近來這方面的限制似乎有所放松，筆者認為有必要嚴格堅持。

此外，嚴格控制虧損企業融資或再融資。目前虧損企業可以隨便定向增發再融資、未來虧損企業也可能實現IPO，這方面應該有所控制——對虧損企業融資、再融資應該設置相當高的門檻。如果虧損企業隨便融資、再融資，反正之前公司業績是虧損，所謂的“攤薄即期回報補償機制”也就失去意義，因為新的融資只要不產生比原來更大幅度虧損即可，資源配置效率可能極其低下。但企業燒錢燒一年甚至燒五年都可以，難道可以永遠燒下去？另外，這方面還要嚴格執行連續幾年虧損即退市制度，要防止上市公司通過財務處理出現虧兩年、盈一年的循環。