戰略決策過程中的董事會——高管層關系:合作還是競爭

戰略決策過程中的董事會
——高管層關系：合作還是競爭

許為賓1,2，周建1

(1.南開大學商學院，天津300192；2.南開大學中國公司治理研究院，天津300192)

[摘要]現有關于董事會-高管層關系的研究主要基于代理理論、管家理論和資源依賴理論。但三種理論均沒有指出真正決定董事會—高管層關系的關鍵因素及其作用機理。結合戰略管理的制度觀學說，發現：制度環境與戰略決策所蘊含的激勵結構是否相容，是決定悖論情景下董事會—高管層關系的關鍵因素。當兩者相容合時，董事會和高管層之間呈現合作狀態。當兩者相偏離時，在委托代理雙方的最小利益目標約束范圍內，董事會和高管層之間的關系表現為消極合作(消極競爭)。當偏離程度超出委托代理雙方的最小利益目標約束范圍時，董事會和高管層之間表現為激烈競爭狀態。

[關鍵詞]戰略決策； 董事會—高管層關系；激勵結構

[收稿日期]2014-09-19

[基金項目]國家自然科學

[作者簡介]許為賓(1982-)，男，河北邢臺人，南開大學商學院/中國公司治理研究院博士研究生，從事公司治理與戰略管理研究.

[中圖分類號]F406.11

關于企業戰略決策的研究，目前不可忽視的是戰略決策主體之間的行為關系問題。而在基于所有權和控制權分離的公司治理架構中，董事會和高管層都具有戰略職能且對戰略決策過程負有直接責任[1]。因此，上述問題的本質是戰略決策過程中的董事會—高管層關系問題。

同時，企業的生存與發展總是處于一種悖論的狀態：一方面企業要依賴和迎合制度環境，另一方面又總是試圖通過行動(戰略決策)去打破制度環境的束縛。董事會和高管層作為企業的戰略決策主體，必然受到企業組織所根植的制度環境的影響。那么，企業的悖論情景如何影響兩者之間的關系？這是一個值得研究的有趣問題，也是本文要解決的主要問題。

現有的關于董事會—高管層關系的相關研究，并沒有得出一致性的結論且沒有指出真正決定董事會—高管層關系的關鍵因素及其作用機理。之所以如此，其根本原因在于所依據的基礎理論的不足[2]。本文對這些基礎理論進行了分析，指出了其不足之處。在此基礎上，結合戰略管理的制度觀學說，對于戰略決策過程中的董事會—高管層關系問題給出了新的解釋。需要說明的是：戰略決策過程包括戰略決策的制定和實施兩部分。而這兩部分相互聯系、相互影響，整個戰略決策過程是根據實際情況不斷調整的、由一系列決策和行動構成的往復循環的過程[3]。我們很難在決策制定和決策實施之間劃出一條清晰的界限[4]。所以，本研究對董事會—高管層關系的研究，是基于實現企業價值創造的整體戰略決策過程的。

一、研究評述

董事會和高管層之間的關系狀態受多種因素的影響，不同研究者所選取的研究角度和所依據的基礎理論的差異，使得各種研究結論之間不盡相同[2]。從已有的研究成果來看，研究者所依據的基礎理論主要有三個：代理理論(agency theory)、管家理論(stewardship theory)、資源依賴理論(resource dependence theory)。因此，本文主要對上述三個理論進行評述。

(一)相關理論回顧

1.代理理論

該理論建立的基礎是有限理性的經濟人和信息不對稱假設。該理論認為人性傾向于利己主義與機會主義，在所有權和經營權相互分離的現代企業中，代理人(經營者)存在追求個人利益最大化的動機和實現的可能性。委托人與代理人之間不可避免地會發生利益沖突[5]，產生代理問題。代理問題的解決主要依賴于一系列的監督和激勵機制。董事會作為一種有效的內部監督機制，其主要職能是監督和控制管理者行為[6]。

那么，從這樣的職能定位出發，董事會在戰略決策過程中的職責為：雇傭和解聘企業CEO、確定企業的戰略方向[7]；審查戰略方案和監督戰略實施，而戰略的制定與實施主要由管理層負責[8]。從上述觀點來看，董事會和高管層之間是監督者和被監督者的關系。在整個戰略決策過程中，基于利己主義的考慮，高管層要通過戰略活動實現個人利益最大化，而董事會作為股東代表要維護委托人利益。因此，競爭成為董事會和高管層之間的主旋律。

從這個角度出發，對董事會和高管層關系的研究，主要是圍繞如何構建有效的董事會監督機制，以最終改善企業績效展開。但是，相關研究發現：通過對高管層的監控來改善企業績效并不是一種理想的方式[9]。許多公司借鑒代理理論提出的諸多措施，并沒有使企業績效明顯提高，各種代理問題依然存在。特別是近年來的一些知名上市公司，如安然公司、施樂公司、陽光電氣公司等相繼出現財務丑聞，就是很好的例證。因此，許多研究者對代理理論的假設，以及用該理論的主要思想指導董事會和高管層之間關系的可行性提出了質疑，并給出了其他的替代解釋理論，其中影響較大的是管家理論[9]。

2.管家理論

該理論認為，人們并不總是追求個人利益的最大化和機會主義，人性更傾向于利他主義和合作主義。在兩權分離的現代企業中，代理人(經營者)出于對自身尊嚴、信仰和工作成就感的追求，能夠成為敬業、盡責的公司“管家”[10]，為實現委托人(股東)的利益最大化而勤奮盡責地工作[11]。因此，董事會應當與管理層發展一種相互合作、信任的工作關系。而信任、社會責任等因素能夠提高董事會參與戰略決策和監督的積極性[1]。所以，根據管家理論，董事會的主要職能是協助管理層工作，并賦予其充分的權力去實施企業戰略[1],而不是監督和控制管理層。因為，監督機制會增加董事會和高管層之間的不信任感，并且抑制管理者的積極性[12]。

那么，從這樣的職能角色定位出發，董事會所承擔的與企業戰略決策相關的職責主要有：充分發揮戰略協作角色的作用。憑借其專業知識和技能，積極參與企業的戰略制定和實施，提供相關的咨詢和建議，并對管理層實施戰略方案進行充分的授權[13]。因此，在戰略決策過程中，董事會和高管層之間主要呈現出一種相互合作的關系狀態。

從這個角度出發，對董事會和高管層關系的研究，主要圍繞如何構建兩者之間的信任合作關系、如何對高管層進行支持，以最終改善企業績效展開。根據管家理論，研究者得出了一些不同于代理理論的研究成果，為研究董事會和高管層關系提出了一個不同的模型[9]。但是，借鑒管家理論提出的諸多措施，對企業績效的改善也不是完全理想。而且，從近年來出現的一些知名公司，如世界通信公司、廢品垃圾處理公司、雷曼兄弟公司等出現的問題事件來看，根據管家理論思想提出的措施，反而加劇了問題的惡化。

3.資源依賴理論

該理論認為資源能夠降低企業對外部環境的依賴，減少因環境的不確定性帶來的交易成本，從而有利于企業的發展[14]。因此，組織生存與發展的關鍵在于從外部環境中取得的資源與支持。那么，根據資源依賴理論的觀點：董事會在整個企業組織中處于核心地位，其能夠為管理層制定和執行戰略提供必要的外部資源[15]。董事會憑借其人力資本和社會資本，協調企業與其他組織之間的關系，從外部環境中獲得關鍵性的資源和信息，為管理層的戰略實施提供資源性支持，并最終提升企業績效，實現董事會和管理層的雙贏[16]。

根據資源依賴理論，董事會的主要職責是：通過提供重要的“資源”(董事會資本)支持，幫助企業應對外部環境的變化[15]。那么，從這樣的職能定位出發，董事會是企業戰略決策過程中的關鍵角色，為管理層制定和實施戰略提供“資源”支持；對企業的戰略方案進行評估和授權；對戰略方案的實施進行協調和監控[8]。因此，在整個的戰略決策過程中，董事會和高管層之間主要是協作關系。

從這個角度出發，對董事會和高管層關系的研究，主要圍繞如何充分利用“董事會資本”，以改善企業績效展開。相對于代理理論和管家理論來講，資源依賴理論考慮了社會環境因素對企業績效的影響，并提出了一些相應的措施。但是，該理論主要是從董事會提供資源的角度來研究董事會資本問題[17]。主要解決的是影響董事會職能發揮的“能力”問題，并沒有解決其職能發揮的“動機”問題，而動機是行為的基礎。因此，該理論沒有從根本上解決董事會—高管層關系問題。

(二)理論評析

根據上述分析，我們可以看到，三大理論的假設前提存在差異。依據不同的理論，戰略決策主體的職能定位自然不同，從而導致對董事會和高管層關系的分析結論存在差異。本文對上述情況進行了歸納比較(見表1)。

表1

三種理論視角下的董事會—高管層關系

從上述研究理論來看，代理理論和管家理論之間的最大差異是對“人的本質”的認識上的差異。然而，兩大理論關于“人性”的假設都受到了不同程度的批評[9]。代理理論認為：人是遵循利己主義和機會主義的。但是，在企業經營管理實際活動中，并不是所有的管理者都是完全追求個人私利的。在物質利益之外，管理者也有對自我尊嚴、工作成就感、社會認同等方面的追求[18]。因此，這一假設會因為組織中的人的復雜性出現偏差，并不適用于所有的企業管理者[10]。管家理論則認為，人是遵循利他主義和合作主義的。但是管家理論過于強調了代理人對委托人利益的忠誠，完全忽視了代理人對自身利益目標的訴求，其研究假設一定程度上偏離了委托人和代理人之間利益關系的實際情況。上述情況從實際上存在的大量公司財務丑聞中也可以看出。

同時，上述兩大理論關于人的本質的認識，主要考慮了人性的自發性的一面，而簡化或者忽視了外部社會環境因素對人性的影響[19]。因此，兩者關于委托人和代理人之間關系的分析，是一種隔絕了社會環境因素的“真空”狀態下的分析[20]。并且，兩大理論的基本假設存在人性的“同質化”問題，即把行為主體看作是沒有差異的一類人。現實中，由于成長環境和成長經歷的不同，行為主體之間在人性上是“異質”的。簡化的基本假設雖然方便了問題的討論，但在一定程度上也造成了研究結果與現實的偏離。

資源依賴理論雖然吸取了上述研究的不足，考慮了社會環境因素的影響，但資源依賴理論學者關注的重點是董事會資本問題，并沒有考慮董事會提供其社會資本的動機[15]。該理論隱含的假定是：只要存在董事會資本，就會給予企業資源性支持。根據行為理論的觀點，動機決定其行為。董事會的動機會影響其監督和資源支持職能的發揮，進而影響董事會和高管層的關系，而資源依賴理論顯然沒考慮這一點。因而，并沒有從根本上解決董事會和高管層之間的行為關系問題。

二、基于制度觀學說的新的解釋

社會環境的性質是行為發生的重要決定因素[7]。在一定程度上，上述三種理論的應用問題是由社會制度環境所決定的[20]。人的有限理性與信息不對稱是造成人們選擇競爭或合作的主要原因[21]。個體很難處理好相互之間的關系，而“制度作為一種關鍵的社會因素，其意義在于它提供了人類在其中相互影響的框架，使協作和競爭的關系得以確定”[22]。

任何公司治理行為都是各種制度因素(現實的和歷史的)相互交融的結果[23]。人們的行為從利己到利他之間存在一系列的變化[9]。管理者是追求自身利益的最大化還是成為公司的一個好“管家”？董事會是發揮監督職能還是資源支持職能？這取決于或部分取決于企業組織所根植的制度環境。董事會和高管層作為企業的戰略決策主體，必然受到企業組織所根植的制度環境的影響，并形成各自的管理認知[24]。行為主體的認知異質性決定了各自在戰略決策過程中的行為，進而決定了兩者之間的關系狀態[25]。因此，研究董事會—高管層關系，必須同時考慮制度環境和戰略決策兩種因素的影響。

(一)制度觀學說的基本觀點

戰略管理學者借助組織社會學制度理論的相關知識，提出了戰略管理的制度觀學說，并成為近年來戰略管理研究領域的新突破。其主要觀點是：企業是在一個由道德觀念、價值準則和社會規范所構成的制度環境中運行的[26]。沒有企業能夠對其所根植的制度環境免疫。企業作為一個社會組織，不僅僅以效率為目標，也要以組織合法性迎合制度環境的要求。而對社會規范的遵循也有助于組織的生存發展和獲得競爭優勢[26]。其中，組織合法性是指“在由規范、價值、信念構成的社會結構體系中，判定一個行為是否恰當、合適的一般性感知”[24]。

對于企業組織中的戰略決策者來講，在戰略決策過程中，不僅需要專業知識、技能、較高的預見能力和適當的信息，更重要的是要尋求組織內外部的管制、規范、認知等方面的合法性以及個人行為合法性[24]。在這樣的過程中，“制度化”的力量使得制度環境中的管制、規范和認知等因素，與決策者擁有的個人知識、經驗和先天偏好等因素相結合，內化為決策者的管理認知[27]。這種管理認知構成了決策者行為的微觀制度基礎，它指引決策者按照特定的方式、思維、價值標準行事[28]。因此，企業戰略可以看作是戰略決策主體對正式約束和非正式約束所構成的制度環境的反應[26]。在這一過程中，決策主體以其管理認知中的“合法性”標準為指導，采取相應的行動。

(二)激勵結構相容與董事會—高管層關系

在一定程度上戰略決策可以看作為：企業為創造價值而對企業資源進行的權威性分配。那么，這種分配必然會影響董事會和高管層的當前利益，以及未來可能會實現的利益。這種影響會引起雙方之間的利益變化，進而影響董事會和高管層之間的關系狀態。這就使得戰略決策過程中的一個因素顯得非常重要，那就是規范和約束董事會和高管層行為的制度環境。因為戰略決策不能脫離于現有的制度框架，它總是嵌入在特定的制度環境中。企業的戰略決策總是在特定的情景下發生的，公司的戰略決策總是會受到制度環境所給予的正式或非正式的約束[26]。董事會和高管層的行為受其所認可的制度規則的約束，它在一定程度上決定著戰略決策方案的被認可情況。

1.理論分析

制度是為決定人們的相互關系而人為設定的一些契約，主要依靠信仰或權威對行動主體的行為產生約束[22]。作為一種約束行為的契約，其關鍵在于通過改變行動主體的行為所產生的成本與收益狀況，激勵其產生特定行為[29]。因此，任何一種制度都有其特定的激勵結構。這種激勵結構包含了決定行動方向的激勵取向，以及決定行動動力的激勵[21]。

企業組織總是生存在一定的制度環境中的，在“制度化”力量的作用下，企業的成長發展過程也是組織制度化的過程。組織的制度化過程是制度環境將社會價值和行為規范，強加于組織及組織中的個人之上的形式和做法的過程[27]。表現在個體層面上，主要是組織決策制定者在制度化壓力的影響下，所形成的信念、價值觀及其評判標準[28]。在這一過程中，制度環境所蘊含的激勵結構具有了“合法性”和“權威性”，在該激勵結構下所形成的企業價值分配被雙方所認可。該激勵結構成為今后董事會和高管層各自行為的依據和規范取向，并且內化為雙方的管理認知的“合法性”標準。

戰略決策的權威性分配同樣蘊含著特定的激勵結構。對于戰略決策主體而言，其動機和意愿會受到戰略決策所蘊含的激勵結構的影響。而對這種激勵結構的“合法性”和“權威性”的認可，決定著董事會和高管層對戰略決策方案的目標和內容的認可程度，進而決定著雙方在戰略決策過程中的競爭或合作行為。

由上述分析可知，企業所根植的制度環境和組織內部狀況的相互作用最終決定了企業的戰略決策[30]。但我們需要注意的是，制度環境是已經存在的，是外在于企業戰略決策本身的，它所具有的激勵結構是董事會和高管層各自行為的“合法性”標準。它決定著董事會和高管層如何就“權威性分配”與“自身價值”進行調適。而戰略決策所欲實現的目標，也恰恰就是通過新的激勵結構，重新規范董事會和高管層的行為。兩者之間的遭遇就表現為“新”“舊”激勵結構的碰撞，而這兩種激勵結構的相互“碰撞”也就給予了董事會和高管層，在行動時進行比較、選擇的可能和空間。

2.內在機理

根據上述理論分析，當戰略決策與制度環境所蘊含的激勵結構在激勵取向上相一致時，在管理認知的影響下，董事會和高管層對戰略決策所蘊含的激勵結構的“合法性”，容易達成一致性意見，兩者之間的關系以合作為主。而當兩種激勵結構在激勵取向上不一致時，在管理認知的影響下，容易引起董事會或高管層對戰略決策所蘊含的激勵結構的“合法性”的質疑，雙方展開新的博弈，兩者之間的關系以競爭為主。而激勵結構所蘊含的激勵程度的強弱，則決定了董事會和高管層之間的競爭或合作的程度。董事會—高管層關系狀態的具體變化如下所述：

圖1中，OX表示代理人(高層管理者)的利益，OY表示委托人(董事會)的利益，MN表示企業的總收益，委托代理雙方的利益分配受企業總收益的約束。在這里不考慮其他利益相關者的情況(這種簡化并不影響對問題本質的認識)，制度環境所蘊含的激勵結構成為委托代理雙方各自行為的依據，并經過“制度化”的力量形成雙方的管理認知，該激勵結構所蘊含的關于委托代理雙方的利益分配結構以線段OA表示(我們以A點為例，委托代理雙方的利益分配結構為AD/AC。如果A點在線段MN上移動，則表示委托代理雙方的利益分配比例發生了變化。線段OA就是由一系列表示委托代理雙方利益分配比例的點構成的)，成為雙方今后利益分配的“合法性”標準。

圖2中，虛線EF表示新的企業總收益。該總收益是企業戰略方案預期實現的目標收益，依據企業價值變化，其實際情況可能高于收益線MN，也可能低于收益線MN。為方便，我們只分析前一種情況。線段OB、OE、OF的解釋參照上述關于線段OA的解釋，不再贅述。

圖1　關系初始狀態

圖2　關系變化狀態

當戰略決策與制度環境所蘊含的激勵結構相一致時，委托代理雙方的利益分配結構不變，符合雙方的“合法性”標準，雙方之間的關系以合作為主(我們以OB表示上述情況)。反映在企業戰略決策主體的行為上，主要表現為董事會和高管層之間的密切合作。這種情況下，可以依據資源依賴理論對公司治理問題進行分析，提出相關措施以提高企業績效。

當戰略決策與制度環境所蘊含的激勵結構相偏離時(在實際的企業經營管理中，董事會和高管層之間的力量大多數時候是不均衡的，依據雙方力量的變化，企業戰略決策所蘊含的激勵結構總是會有所偏離，偏離的方向受雙方力量大小的影響)，委托代理雙方的利益分配結構發生了變化，違背了雙方之間的“合法性”標準，雙方之間的關系狀態發生變化，這種變化受委托代理雙方的最小利益目標的約束。OE表示以代理人的最小利益目標為約束時，委托代理雙方的利益分配結構。OF表示以委托人的最小利益目標為約束時，委托代理雙方的利益分配結構。依據雙方的最小利益目標，雙方之間的關系變化可以分為以下三種情況：

當委托代理雙方的利益分配結構(該利益分配結構蘊含于企業戰略決策中)由OB向OE偏離時，會導致代理人利益在分配比例上的減少，從而會導致代理人出現消極合作行為(也可以稱之為消極競爭狀態)。這種情況下，可以依據代理理論對公司治理問題進行分析，以加強董事會對高管層監督職能為主，提出相應措施提高企業績效。

當委托代理雙方的利益分配結構(該利益分配結構蘊含于企業戰略決策中)由OB向OF偏離時，會導致委托人利益在分配比例上的減少，從而會導致委托人出現消極合作行為(也可以稱之為消極競爭狀態)。這種情況下，代理人會積極地、盡職盡責的工作。因此，可以依據管家理論對公司治理委托進行分析，鼓勵董事會對高管層進行充分授權，提出相應措施提高企業績效。

當委托代理雙方的利益分配結構(該利益分配結構蘊含于企業戰略決策中)由OB向外偏離，其偏離程度超過OE或OF時，既打破了委托代理雙方關于利益分配結構的“合法性”標準，也突破了雙方的最小利益目標的底線，從而會導致雙方之間的激烈競爭情況出現。反映在戰略決策主體的行為上，便是董事會和高管層之間的激烈競爭狀態。這時候需要對公司治理結構進行調整，或者對董事會和高管層進行重新選聘。

(三)結論與展望

現有關于董事會—高管層關系的相關研究，并沒有得出一致性的結論，且沒有指出真正決定董事會—高管層關系的關鍵因素及其作用機理。其根本原因在于所依據的基礎理論：代理理論、管家理論、資源依賴理論，對戰略決策主體的認識上存在不足。企業的戰略決策總是嵌入在一定的制度環境中運行，對于處于悖論情景中的戰略決策主體——董事會和高管層來說，制度環境與戰略決策所蘊含的激勵結構是否相容，是決定董事會和高管層之間關系狀態的關鍵因素。

當兩者相容合時，董事會和高管層之間呈現合作狀態。當兩者相偏離時，在委托代理雙方的最小利益目標約束范圍內，董事會和高管層之間的關系表現為消極合作(消極競爭)。當偏離程度超出委托代理雙方的最小利益目標約束范圍時，董事會和高管層之間表現為激烈競爭狀態。企業組織應當根據董事會和高管層之間不同的關系狀態，分別采用不同的理論進行分析，提出相應措施以提高企業績效。

本研究分析了現有研究所依據的基礎理論存在的不足，指出真正主導董事會—高管層關系的關鍵因素，并對其作用機理進行了深入闡釋。有助于解決制度環境影響企業績效關系的過程“黑箱”問題。但是對董事會—高管層關系只進行了理論上的分析，沒有通過實證研究加以驗證。這主要是由于企業戰略決策過程的內部性，使得研究者很難通過直接的觀察對兩者之間的關系狀態進行判斷。尤其是戰略決策過程會持續較長的時間，就更增加了觀測的難度，這也是目前對該問題進行研究所面臨的共同難題。

在未來的研究中可以通過開發設計科學的測量量表，通過規范的調查研究，對上述理論分析進行實證檢驗。也可以考慮采取實驗方法，通過對實驗過程中的決策主體行為的觀察，來研究董事會的戰略介入。其中，需要注意的重點問題是如何創建實驗研究環境，使其更貼近現實。同時，也可以考慮結合心理契約理論的相關知識，對董事會和高管層在戰略決策過程中的行為做進一步分析，以此來論證兩者之間的關系。

另外，未來研究應當關注多個決策主體的互動關系研究。當前對董事會戰略介入的研究大多集中于對董事會本身進行分析，只有部分研究關注了董事會——CEO關系對戰略決策的影響。在未來的研究中，應當探究多個戰略決策主體如大股東、董事會、高管層之間的互動關系。尤其是在股權集中度比較高的企業中，大股東對于企業戰略決策的介入程度比較高，這對于董事會的戰略介入必然產生影響。同時，對主要戰略決策主體的互動關系分析，一方面應當關注正式交往過程中的互動關系，如董事會會議過程中各決策主體的表現。另一方面需要重點關注大股東、董事會、高管層三者非正式溝通行為。因為，在企業的實際經營過程中，大多數的戰略決策在董事會正式會議之前，各決策主體就進行了互相溝通并達成一致，召開董事會會議只是走一個合法性的程序而已。對戰略決策主體的非正式交往行為的關注，有助于更真實地反映董事會—高管層關系的相關問題。

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[責任編輯：張曉娟]

The Relationship between Board and TMT in Strategic

Decision Making Process:Cooperation or Competition

XU Wei-bin1,2,ZHOU Jian1

(1.Business School,Nankai University,Tianjin 300192,China;2.China Academy of Corporate Governance,Nankai University,Tianjin 300192,China)

Abstract:The researches on the relationship between board and TMT are mainly based on agency theory, stewardship theory and resource dependence theory till now. However, these three kinds of theories can’t answer the question that what determines the relationship between board and TMT and how it works. Combining the institution view of strategic management, this paper suggests that whether the incentive structure implied in the institutional environment and strategic decision is compatible or not, determines how the relationship between board and TMT is under the paradox situation. When the incentive structure between institutional environment and strategic decision is compatible, the board cooperates with TMT. When the incentive structure between institutional environment and strategic decision is deviated, the board cooperates with TMT passively in the boundary of minimum interest target of the principal and the agent. When the degree of deviation is beyond the boundary of minimum interest target of the principal and the agent, the board competes with TMT drastically.

Key words:strategic decision; the relationship between board and TMT; incentive structure