BT 項目類型及建立項目建設協商機制初探

王欣

(1. 西安建筑科技大學管理學院，陜西 西安 710055;2. 中鐵第一勘察設計院集團有限公司，陜西 西安 710043)

0 引言

隨著我國城市化進程的加快，城市基礎設施和公共產品服務需求巨大，而國家投資無法滿足市場需求，給社會資金、私營資金提供了契機。BT 模式(BT 項目)很好地解決了國家政府投資不足的情況，加快了城市基礎設施和公共產品服務的提供速度，提前實現了社會需求，延遲了政府資金支付，受到各地方政府的歡迎。

BT 模式經過多年的發展和探索，多以施工同體或直接施工型總承包模式出現，從理論上來講，BT 模式具備多種形式，有待系統分類研究。

隨著中國建筑承包公司向國際型公司的轉變，提升工程總承包能力、投融資建設能力將成為必然選擇。設計企業集團、建筑施工企業集團、設備供應企業集團均是承擔BT 項目的主要承辦人。

因此系統研究不同性質的企業集團承擔BT項目，成功運作BT 項目，研究BT 項目的類型、BT 模式中雙方建設的協商機制具有現實意義。

1 BT 模式的概念

BT 模式是由BOT 演變而來的，最先定義BT的是菲律賓政府。1993 年菲律賓政府對1990 年頒布的6957 號法令進行修訂，形成了7718 號法令，根據該法令對BT 的定義，BT 模式是指依據合同條款，項目承建方承擔擬定的某項基礎設施或發展設施的籌資和建設，待項目建設完工以后，立即將該項目轉給政府機構或有關政府單位，政府機構或相關政府單位向項目承建方支付該項目的建設投資，同時附加合理比率的回報額［1-2］。

國內學者、科技工作者也做了不同表達方式的定義。

筆者對BT 模式的定義:政府或政府獨資的企業作為基礎設施項目的發起人、委托方，向社會或私營企業發起投資招標并承諾建成后按期回購;依據雙方簽訂的投資建設合同、回購合同，承辦人集融資、建設、質量安全全面管理于一體，在發起人或委托方的報建手續完成后，按規定標準和周期完成項目融資、工程建設;發起人或回購方在規定時限內作價回購的投資建設模式。

2 BT 模式的特點

(1)BT 是一種投融資建設方式，區別于工程施工。

(2)只有政府或政府獨資的國有公司在建設非經營性基礎設施時才采用。

(3)政府或政府獨資的國有公司利用的是非政府資金，即社會資金、私營資金，項目的投融資和建設者是建筑商(投資人或BT 承辦人)。

(4)項目在規定的時間，按照合同約定的建設標準建成后立即有償回購，回購具有強制性。

(5)全額回購前項目資產歸建筑商(投資人或BT 承辦人)所有。

3 BT 模式的類型及運作程序

BT 模式在實踐中操作類型差異很大，但均按照投資建設關系來進行分類，筆者總結的四種類型是完全BT 模式、施工同體BT 模式、直接施工型BT 模式、不完全BT 模式。

3.1 BT 模式分類及比較

(1)完全BT 模式，也稱為“設立項目公司的二次招標型BT 模式”。即地方政府或政府獨資的國有公司作為項目發起人，招標選定承辦人，由承辦人設立法人項目公司，作為BT 項目投融資主體、建設期建設單位、工程總承包人。承辦人負責投融資資本金的籌措及撥付，項目公司承擔組織二次招標，確定設計方、監理方、施工承包單位(或是施工總承包單位)。

(2)施工同體BT 模式，也稱為“不設項目公司的總承包BT 模式”。即地方政府或政府獨資的國有公司作為項目發起人，招標選定承辦人，承辦人不設立項目公司，僅設立項目管理機構，對項目進行全面建設管理。承辦人自己承擔建設任務(設計、施工)。為避免出現既是裁判又是球員的情況，監理單位往往由發起人委托。發起人一般要參與項目管理或委托項目管理公司進行管理。

(3)直接施工型BT 模式。也稱為“設立項目公司的總承包BT 模式”。即地方政府或政府獨資的國有公司作為項目發起人，招標選定承辦人，由承辦人設立法人項目公司，對項目進行投融資、建設組織和管理，明確約定承辦人作為建設方直接組織施工，無須招標，一般要求其具備投融資能力的同時，須具備相應的總承包資質。為防止承辦人獲得不正當利益，監理單位一般由發起人直接委托或發起人和承辦人共同委托。項目設計一般由項目發起人委托。

(4)不完全BT 模式。也稱為“設立項目公司的二次招標共同管理型BT 模式”。即地方政府或政府獨資的國有公司作為項目發起人，招標選定承辦人，由承辦人設立法人項目公司，作為BT 項目投融資主體、建設期建設單位、工程總承包人。承辦人一般負責投融資資本金的籌措及撥付，項目公司和政府獨資的國有公司共同組織二次招標或對部分工程共同二次招標，確定設計方、監理方、施工承包單位(或是施工總承包單位)，此外，也有發起人獨立委托設計單位的情況。

(5)四種類型的BT 模式比較。表1 是從多個角度對四種BT 模式進行系統性比較。

表1 四種類型的BT 模式比較表

(續)

3.2 BT 模式下的七個主要利益相關者

(1)BT 發起人。通常情況下，BT 發起人就是地方政府，也可以是地方政府授權的國有獨資公司。負責BT 項目招標，尋找合作伙伴。

(2)BT 承辦人(投資人)。BT 發起人通過招標或競爭性談判的方式確定BT 項目承辦人(投資人)。BT 項目承辦人必須具備投融資能力、工程建設管理經驗。

(3)回購方。通常情況下，指的是地方政府或地方政府授權的國有獨資公司。

(4)項目公司。按照BT 合同約定，在項目所在地由BT 承辦人(投資人)設立項目公司，項目公司具有獨立法人資格。設立項目公司規避了與BT 承辦人其他自身業務的干擾，其注冊資金作為項目建設資本金，資本金額度必須滿足國家相關制度要求。

(5)回購擔保方。就未來回購款的支付，BT 承辦人要求BT 發起人向其提供擔保，擔保的形式包括土地抵押、信用擔保、金融機構擔保、企業擔保等一種或多種［3-5］。

(6)貸款方。一般以銀行作為項目融資放貸的金融機構，也有其他貸款金融機構、社會投資人等。

(7)施工總承包商。承擔項目主體的施工任務，履行施工總承包責任。一般是具備施工資質的施工企業集團公司，也有BT 承辦人母公司擔任施工總承包商的情況。

除以上七個主要利益相關者外，還有專業工程施工分包商、融資擔保方、地質勘查單位、設計單位、監理單位、施工圖審查單位、消防審查單位、技術咨詢單位、造價咨詢單位、招標代理單位、項目管理單位等一般利益相關者。

3.3 BT 模式的運作程序

BT 模式的運作程序見圖1。

圖1 BT 項目的運作流程圖

共六個步驟，若不需要成立項目公司(圖1中步驟三以虛線表示)，則只有五個步驟。

簡述如下:

(1)項目前期準備。項目發起人詳細編制BT 項目的投資方案，選擇勘察、設計單位(也可以將此項工作委托給承辦人，包含在BT 合同內)，組織編制及報審BT 項目招標文件及法規文件，協調解決好土地征用、場地拆遷、外部協作、地方關系等問題。

(2)BT 招標。一般采用公開招標方式，也有采用議標方式。

BT 發起人組織招標或委托招標，確定中標人之后，項目發起人與承辦人(中標人、投資人)就項目的建設規模、邊界條件、雙方的權利義務關系、回購方案達成一致，簽訂BT 投融資建設合同(含回購內容)。

BT 招標過程，一般要求投標人提供自有資金證明、銀行等金融機構的授信額度等。

(3)成立項目公司或項目管理機構。除了施工同體BT 項目不單獨成立項目公司外，其他類型的BT 模式均需要成立項目公司。

項目承辦人依法成立項目公司(法人公司)，按照注冊資本金制度出資，項目公司負責向銀行等金融機構融資，負責招標確定施工承包商、材料及設備供應商等。

(4)投融資及建設管理。項目公司負責籌集除資本金以外的項目建設資金，與銀行等金融機構簽訂融資貸款合同。

項目公司在建設期內承擔業主角色，負責建設管理，對項目的施工承包單位、監理單位、大宗設備及材料的采購供應商進行依法招標，并與其簽訂合同。

項目公司除履行融資、招標義務外，對項目建設進行質量、進度、投資控制、安全及環水保管理、合同管理、信息管理、接口管理、工程協調等全方位管理，也可委托專門的項目管理公司履行上述職責。同時接受項目發起人、項目所在地建設、質量安全監督等地方主管部門的監督。

(5)驗收及移交管理。BT 項目建成后，施工承包商向BT 承辦人的項目公司進行交工。項目公司組織初驗或委托監理公司組織初驗合格后，提交竣工驗收報告給BT 發起人。

BT 項目發起人組織竣工驗收，驗收合格后，項目工程連同各類設備一并移交給BT 發起人或回購方，辦理移交手續。同時竣工文件、檔案一并移交。

(6)回購。BT 承辦人移交項目后，按照合同約定進入到回購階段。回購人按照BT 合同約定按期支付回購款。項目公司負責回購期及項目缺陷責任期的工程維修，責任期滿則解除無償維修責任。回購款最后一筆到賬后，則BT 項目結束，項目公司注銷。

4 BT 項目建設協商機制的建立

BT 項目由于法律關系相對復雜，BT 發起人承擔了項目監管、前期手續、回購資金撥付、外部環境維護、接收項目等風險，而BT 承辦人承擔著回購、融資、建設管理等風險，由于關注點不同，對BT 模式在觀念和理解上的歧義，容易在建設管理過程中，產生分歧和糾紛，建立項目建設協商機制尤為重要。

(1)以BT 合同為藍本和準繩，在合同談判及簽訂階段嚴格區分BT 雙方的責任范圍，是減少分歧和糾紛的最佳方式。

(2)在BT 合同中約定雙方一位或多位高級職員作為合同代表，處理建設管理過程中出現的各類問題。

(3)若在BT 合同簽訂階段錯失了良機，則在建設過程中，應及時協商約定補充協議或雙方認可的文件，進一步約定建設場地提供條件和時點、工期節點、經審查合格的施工圖到場時點、過程中的驗收程序和時限、合同范圍調整程序(若有)、項目竣工驗收小組組成、要求、時限，建設過程中需要進行簽證、設計變更、材料設備認質認價的流程、造價管理流程等相關重大問題。

(4)建立至少三個層級的協商機制。

1)對于一般性的問題和普通的現場爭議，約定由現場BT 雙方的工程師或工程師代表協商解決，及時解決，雙方合約人員配合。

2)對于影響工期在15d 以內或對項目質量安全投資有較大影響的問題，約定由雙方項目經理牽頭，每周組織一次協商會議解決，現場工程師、合約及造價工程師配合。

3)對于建設標準調整、功能定位調整、新增工程或增減幅度大于一定額度的內容或者進度目標調整超過15d 的情況，約定由雙方項目經理匯報給各自高層領導，按照高層領導定期會晤(如每月組織一次)的指示精神給予解決。約定高層領導協商會議頻次、協商期限等。

5 結語

BT 項目的類型劃分及適用范圍對于選擇以BT 模式進行建設的發起人提供了多種選擇，可依據項目特點、建設條件、發起人資金狀況、潛在的投標人企業性質靈活確定。

在BT 項目建設中，通過合同方式或雙方約定，建立適用于項目建設的協商機制，能夠最大限度地減少分歧和糾紛，降低建設管理成本，提高BT 項目的建設管理水平，節約投資，確保項目工期及建設質量，實現BT 項目的主要利益相關者的雙贏和多贏。

［1］ 羅龍，謝明皆. 深圳地鐵5 號線BT 項目管理組織結構研究［J］. 鐵道建筑，2011 (11):137-139.

［2］ 張麗.BT 項目的投資控制研究［D］. 南京:東南大學，2006.

［3］ 楊超. BT 項目融資及會計處理研究［D］. 成都:西南財經大學，2010.

［4］ 劉嵩. 中國城市基礎設施建設BT 融資模式研究［D］. 長春:吉林大學，2009.

［5］ 歐陽紅祥，李欣，張信娟. 影響BT 項目回購總價的相關因素分析及應對策略研究［J］. 項目管理技術，2012 (1):43-47. PMT